5

De praktijk:
in gesprek met commissarissen en accountants

De relatie tussen de RvC van een woningcorporatie en de externe accountant is van cruciaal belang voor goed intern toezicht. In de eerdere versie van de VTW-handreiking ‘Spel met meerwaarde’ (2017) zijn twaalf aanbevelingen opgenomen om de relatie tussen RvC (en het bestuur) en de accountant te verbeteren en daarmee ook de kwaliteit van de besturing van de corporatie en het toezicht daarop.

Maar hoe gaat het in de praktijk? De Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) en de VTW hebben in oktober 2020 een onderzoeksrapport gepubliceerd over de toepassing van de twaalf aanbevelingen uit de handreiking van 2017.

https://www.nba.nl/globalassets/themas/thema-publieke-sector/nba_vtw-rapport-woningcorporaties.pdf

Vier thema’s uit het onderzoek zijn relevant om de relatie accountant en intern toezicht in de praktijk verbeteren:

• Bij vier aanbevelingen uit de eerdere handreiking verschilt het percentage van opvolging door RvC en accountant sterk.
• Specifieke aandachtspunten voor de accountant en de commissaris:
  – frauderisico’s en preventiemaatregelen;
  – ICT-beveiliging en privacy;
  – de invulling van het overleg tussen de commissaris en de accountant buiten aanwezigheid van het bestuur in een zogenaamde ‘private session’;

• Wat kan de RvC van de accountant verwachten ter versterking van de rol van het intern toezicht;
• Wat kan de RvC/AC doen om de accountant te helpen in zijn rol.

Voor de herijking van de handreiking hebben de auteurs tijdens twee online bijeenkomsten over deze vier thema’s gesproken met zes accountants 1) en met zes commissarissen 2), allen werkzaam in de sector. Albert Kerssies (directeur VTW) heeft geparticipeerd in beide bijeenkomsten.

De auteurs hebben de feedback uit beide bijeenkomsten verwerkt. Op basis hiervan trekken zij conclusies die in de volgende paragrafen te lezen zijn.

¹⁾ De accountants die hebben deelgenomen aan de online bijeenkomst zijn: Lizan Goossens (Deloitte), Alfons Lohuis (KPMG), Steven Meerwijk (EY), Arjen Verwoert (BDO), Ton Vercammen (PwC) en Robert Buitenhuis (Baker Tilly).

²⁾ De commissarissen die hebben deelgenomen aan de online bijeenkomst zijn: Yvonne Roghair (Habion), Tanya van den Berg (Woontij en GoedeStede), Chris Mulder (Woon Friesland), Stefan van Kessel (Area en Woonpartners Helmond) en Tom de Witte (Staedion).

5.1 Gespreksonderwerpen met de accountants en de commissarissen

5.1.1 Toepassing van de twaalf aanbevelingen in de praktijk

Uit het onderzoek van de NBA en de VTW blijkt dat bij vier van de twaalf aanbevelingen het percentage van opvolging door de RvC en accountant sterk verschilt. (Zie pagina 40 en 41 van de rapportage waar de indicatieve percentages over de opvolging van de aanbevelingen staan.)Hoe verklaren de commissarissen en accountants deze verschillen in opvolging van deze vier aanbevelingen?

a) De AC/RvC voert jaarlijks een gesprek met de accountant buiten aanwezigheid van het bestuur.

Uitkomst onderzoek: 44% van de accountants geeft aan deze aanbeveling op te volgen, bij de commissarissen ligt dat percentage op 77%.

Bevindingen accountants

De accountants zien in de praktijk dat RvC’s vaak aarzelen. Het initiatief wordt vaak bij de accountant gelegd. Soms wordt dit gesprek zonder bestuur standaard elk jaar ingepland door de AC/RvC. En dan deels in de voltallige RvC, maar vaker alleen in de AC-vergadering. Het meest effectief is om een bespreking zonder het bestuur te houden als de managementletter op de agenda staat, vinden de accountants. Naast bespreking van de bevindingen over de ICT en AO/IC, kan de accountant dan ook input geven over de ervaren ‘soft controls’ en over de cultuur in de organisatie.

Zeker bij kleinere corporaties legt de AC/RvC vaker de vraag aan de accountant voor of hij behoefte heeft om zaken te bespreken zonder het bestuur. Voor de accountants is dat wel een zekere drempel, ook vanwege de werkrelatie met het bestuur. De accountants vinden wel dat de sector stappen heeft gezet en dat gesprekken zonder het bestuurmeer worden gevoerd. De praktijk is echter ook dat deze gesprekken te vaak weinig diepgang hebben en het initiatief wederom bij de accountant ligt. Alleen bij speciale issues, bijvoorbeeld bij fraude of een vorm van crisis ziet de AC/RvC meer het belang en ligt er vaak een directe lijn tussen de accountant en de voorzitter van de AC/RvC.

Bevindingen commissarissen

De commissarissen schetsen een ander beeld over de praktijk. Er zijn apart geplandebijeenkomsten van de AC met de accountant zonder de bestuurder, waarbij de AC ook echte vragen stelt. Een andere commissaris geeft aan dat alleen te doen als er een belangrijk onderwerp (bijvoorbeeld een fraude of crisis) is en dan zowel in de AC als de voltallige RvC het onderwerp apart te bespreken. In een aantal gevallen legt de AC/RvC de vraag aan de accountant voor of deze behoefte heeft aan een gesprek zonder bestuurder, met vaak als antwoord van de accountant dat er geen behoefte bestaat . De commissarissen geven verder aan dat bestuurders het niet altijd prettig vinden, maar dat dat juist een reden is om wel het gesprek zonder het bestuur te voeren. De commissarissen in de online bijeenkomst (veelal voorzitters AC/RvC) geven aan dat zij regelmatig zelf (rechtstreeks) contact hebben met de accountant. De auteurs concluderen dat een overleg met de accountant alleen echt werkt als de betrokkenen er goede ervaringen mee hebben, pas dan ontstaat voldoende diepgang tijdens het gesprek en heeft het meerwaarde voor de AC/RvC in hun rol als interne toezichthouder.

Conclusie auteurs: de aanbeveling voldoet in de praktijk, de voorbereiding en de invulling van het overleg verdienen verdieping.

De aanbeveling is op basis van de feedback aangepast en luidt nu als volgt:

b) De beoordeling van het functioneren van de accountant en de evaluatie van de wederzijdse samenwerking wordt als onderwerp geagendeerd bij de AC vergadering (RvC vergadering) waar de jaarrekening, de controleverklaring en het accountantsverslag met de accountant worden besproken (verplicht op grond van 5.11 van de Code).

Uitkomst onderzoek: 61% van de accountants geeft aan deze aanbeveling op te volgen, bij de commissarissen ligt dat percentage op 81%.

Bevindingen accountants

De accountants nemen verschillen waar tussen de grote en kleinere corporaties; zowel in de wijze van evaluatie als in de diepgang. De AC/RvC is bij een aantal corporaties niet proactief (genoeg) om de evaluatie op de agenda te zetten. Vaak agendeert de werkorganisatie de evaluatie en komt de uitkomst hiervan niet altijd terug bij de AC/RvC. Accountants merken op dat de vergadering waarin ook de jaarrekening wordt besproken niet het juiste moment is voor de wederzijdse evaluatie. De evaluatie past beter bij de bespreking van het controleplan voor het komend jaar, of als agendapunt in een ‘private session’ (zonder bestuur). Verder stellen de accountants dat de commissarissen moeten wennen aan de feedback van de accountant over de samenwerking met de organisatie. Dit kan te maken hebben met het feit dat commissarissen ook toezicht moeten houden op de follow-up door de organisatie.

Bevindingen commissarissen

Commissarissen schetsen een divers beeld. De evaluatie, met name van de accountant, staat zeker op de agenda. De wederzijdse evaluatie zou beter kunnen. De timing waarop de evaluatie plaatsvindt, is verschillend. Commissarissen stellen wel dat bij ‘kritische punten’ de AC/RvC en de accountant niet moeten wachten tot de evaluatie, maar dat zij die direct moeten terugkoppelen. Vaak heeft de wederzijds evaluatie van de samenwerking (nog) geen vaste plek op de agenda van de AC/RvC.

Voor de accountant wel een aandachtspunt: hij of zij moet echt luisteren naar wat de commissarissen zeggen en bedoelen. Begrip hebben van de klant is noodzakelijk. Uitspraken als ‘dit is mijn taak niet’ kunnen commissarissen niet waarderen.

Conclusie: de aanbeveling voldoet in de praktijk, het opnemen van de wederzijdse evaluatie op de vergaderkalender van de AC verdient aandacht.

c) De accountant besteedt aandacht aan de integrale toepassing van de Governancecode woningcorporaties en rapporteert hier jaarlijks over.

Uitkomst onderzoek: 54% van de accountants geeft aan deze aanbeveling op te volgen, bij de commissarissen ligt dat percentage op 71%.

Bevindingen accountants

De accountants geven aan dat deze toetst voorheen in het controleprotocol was vereist. Dit is nu vervallen, waardoor nu slechts sprake is van (globale) beoordeling van het jaarverslag van de corporatie op dit onderdeel. De accountants kunnen de uitgebreidere toetsing op zich nemen, maar hebben niet echt behoefte om dat te doen, geven zij aan.

Bevindingen commissarissen

De VTW stelt dat de formele naleving van de Governancecode van belang is voor het lidmaatschap van de vereniging. De VTW wil om die reden dat de rol van de accountant bij het jaarverslag van de RvC op dit onderdeel meer gewicht krijgt.

De commissarissen gaan ervan uit dat de accountant bij de beoordeling van het jaarverslag beperkt toetst of de Governancecode wordt toegepast. Een enkeling vraagt ernaar bij de bespreking van het accountantsverslag met de accountant. In de praktijk bevestigt geen enkele accountant expliciet dat de organisatie integraal de Governancecode toepast. De commissarissen vinden dat deze taak meer bij de secretaris van het bestuur (opstellen jaarverslag RvC), de RvC zelf (vaststellen jaarverslag) of de interne controle of interne audit zou moeten liggen.

De VTW vindt dat de RvC moet nagaan of de Governancecode wordt nageleefd, maar dat de accountant vooral vaststelt of bestuur en de RvC aan de geest van de Governancecode voldoen.

Conclusie: de aanbeveling wordt in de praktijk niet uitgevoerd. De vaststelling dat de corporatie aan de Governancecode voldoet, dient bij voorkeur door de werkorganisatie te worden uitgevoerd.

De aanbeveling voor de AC/RvC in het spel met de accountant vervalt. Wel geven de auteurs de suggestie mee om jaarlijks te toetsen of het bestuur en de RvC voldoen aan de Governancecode, maar dan bijvoorbeeld door de bestuurssecretaris of de controller. In de laatste RvC vergadering van het jaar kunnen het bestuur en de RvC de uitkomst van deze toetsing, inclusief de toepassing van de Governancecode, op de agenda zetten.

d) De commissarissen dagen de accountant uit om ‘meer’ te zeggen door de bespreking van de ‘zachte’ bevindingen te agenderen.

Uitkomst onderzoek: 62% van de accountants geeft aan deze aanbeveling op te volgen, bij de commissarissen ligt dat percentage op 76%.

Bevindingen accountants

Bij de accountants is het algemene beeld dat zij zich ‘niet comfortabel’ voelen om de zachte bevindingen te bespreken. Deze zijn immers meer subjectief, dan gerelateerd aan harde normen.Het kost ook tijd om een relatie op te bouwen tussen de AC/RvC en de accountant. Een goede betrouwbare relatie biedt meer ruimte voor de accountant om feedback te geven over de ‘soft-controls’ en de ervaren cultuur en gedrag in een corporatie.De AC/RvC zou volgens de accountants op een passende manier om moeten gaan met de opmerkingen van de accountant; daarvoor achten de accountants een goede vertrouwensrelatie noodzakelijk.

Bevindingen commissarissen

De commissarissen erkennen dat zij nog een verdiepingsslag moeten maken, hoewel zij ook goede ervaringen hebben. AC/RvC leden moeten leren om de accountant uit te dagen. Nu komt het voor dat de accountant ‘niet veel te zeggen heeft’ of aangeeft dat zijn werk geen harde basis biedt voor een uitspraak over de ervaren cultuur. Dat is bijzonder: de accountant besteedt immers veel tijd aan en in de organisatie van de corporatie. Randvoorwaarde voor een gesprek over bijvoorbeeld de ‘soft controls’ en de ‘tone-at-the-top’ is wel dat de relatie met de accountant goed is.

De commissarissen vinden het belangrijk om aan een vertrouwensrelatie met de accountant te werken. Een goed gesprek over de ‘zachte bevindingen’ geeft meerwaarde voor zowel de accountant als de commissarissen.

Conclusie: het bespreken van ‘zachte’ bevindingen vinden accountants en commissarissen belangrijk. Een goede vertrouwensrelatie over en weer is een voorwaarde voor een goed gesprek daarover.

5.2 Specifieke aandachtspunten voor de accountant en de commissaris

5.2.1 ‘Private session’

In het rapport van de NBA en VTW komt het overleg van de RvC met de accountant zonder het bestuur uitgebreid aan de orde. Het onderzoek gaat onder meer in op de onderwerpen die in dit overleg aan de orde komen, hoe de onderlinge communicatie is en wat de diepgang en vertrouwelijkheid van de gesprekken is. De algemene conclusie is dat commissarissen en accountants dit overleg waardevol vinden.

Vraag: hoe kunnen de commissarissen/de AC en de accountant de meerwaarde van een ‘private session’ vergroten?

Bevindingen accountants

De accountants noemen een aantal zaken: een vaste afspraak is het begin, voldoende tijd inplannen en een goede agenda ter voorbereiding zijn belangrijk. Eén van de accountants stelt voor om deze sessie echt te verplichten en als accountant op dat overleg aan te dringen. De RvC/AC moet het overleg zonder bestuur echt willen en dus ook initiatief en verantwoordelijkheid nemen voor een waardevolle bijeenkomst. Belangrijke randvoorwaarde is om over en weer vertrouwen te creëren en van daar uit een goede relatie op te bouwen.

Agendapunten in een ‘private session’ kunnen volgens de accountants zijn: ‘soft controls’, ‘tone-at-the-top’, kwaliteit van de financiële kolom, ambitieniveau en verbetercultuur, sectorontwikkelingen, hoe doen wij het in vergelijking met anderen, beleidsvragen, wetgeving WSW/AW.

Een aantal RvC-voorzitters vraagt jaarlijks in de RvC-vergadering aan het einde van de bespreking van het accountantsverslag aan de accountant “of hij nog iets te melden heeft buiten aanwezigheid van het bestuur". De accountants vinden dat deze vraag weinig toevoegt en niet gesteld moet worden. Een soortgelijke vraag hoort wel thuis in een ‘private session’, menen de accountants.

Bevindingen commissarissen

De commissarissen vinden gesprekken in een ‘private session’ vooral zinvol als zij een goede vertrouwensrelatie met de accountant hebben. Er zouden geen onderwerpen met de AC/RvC moeten worden besproken, waarvan de bestuurder niet op de hoogte is, uitgezonderd bijvoorbeeld (mogelijke) directiefraude. Ruim de tijd te nemen met een goed voorbereide agenda komt het overleg ten goede. Accountants en bestuurders moeten het vertrouwen hebben, onder andere door transparante terugkoppeling na de ‘private session’. Een ‘private session’ helpt de RvC ook om meer inzicht te krijgen in de risico’s van de organisatie en de ‘soft controls’, maar ook de harde kant van de AO/IC moet in dit overleg aan de orde komen.

Eén van de commissarissen vindt het ook zinvol met de concerncontroller of interne auditor jaarlijks een gesprek te voeren zonder het bestuur.

Conclusie: een ‘private session’ in een sfeer van vertrouwen en met een goede voorbereiding is zinvol. De bijeenkomst wordt dan door de AC/RvC vooraf gepland, er wordt voldoende tijd genomen en de agenda met goed voorbereide onderwerpen wordt vooraf met de accountant afgestemd. Op deze manier ontstaat – wellicht na enige gewenning - een open en vertrouwelijke sfeer.

5.2.2 Fraude/preventie en ICT, beveiliging en privacy

Fraude voorkomen en ICT/digitalisering (inclusief cybersecurity) zijn van eminent belang voor elke corporatie. Krijgen deze onderwerpen binnen de corporatie de gewenste aandacht? Hoe gaat de accountant met deze thema’s om in zijn controle en de rapportages?

Vraag: krijgt fraude en ICT voldoende aandacht van de corporatie en de AC en hebben deze onderwerpen een adequate plek in de controle en de rapportage van de accountant?

 

Bevindingen accountants

Volgens de accountants staat ICT/digitalisering zeker op de agenda bij de AC/RvC. Zij constateren wel dat het kennisniveau bij commissarissen sterk verschilt. De AC/RvC moet meer actie ondernemen wanneer de accountant relevante ICT-punten (zoals toegangsbeveiliging en autorisaties) in zijn rapportage heeft opgenomen. Dit vraagt absoluut om verbetering; AC/RvC’s zien onvoldoende toe op de opvolging van de ICT aanbevelingen door de corporatie.

Voor fraudepreventie en risico’s ligt het ingewikkelder. De AC/RvC heeft een hoge verwachting van de accountant op dit punt. Gesprekken met de AC/RvC over frauderisico’s en preventie gaan echter over het algemeen niet de diepte in. De accountant brengt dit onderwerp vaak zelf als bespreekpunt bij het bespreken van de managementletter naar voren. Volgens de accountants moeten de commissarissen het onderwerp fraude meer aandacht geven, bijvoorbeeld door een gedegen bespreking met het bestuur over de risico’s en de preventieve maatregelen.

Bevindingen commissarissen

Commissarissen stellen vast dat het gesprek met de accountant over frauderisico’s en preventie beter kan en moet. Commissarissen moeten niet naïef zijn. Zij moeten hierover met de accountant (en de werkorganisatie) in gesprek.De integriteit van de medewerkers bepaalt ‘wat er wel kan en wat niet’, immers fraude is het resultaat van onaanvaardbaar gedrag. De commissarissen kunnen met de accountant van gedachten wisselen over wat zij kunnen doen om de risico’s op fraude te verkleinen of - beter nog - fraude te voorkomen.

Commissarissen hechten zeker belang aan ICT/digitalisering (inclusief cybersecurity). ICT staat vooral op de agenda van de AC om met de werkorganisatie te bespreken. Commissarissen bespreken met de accountant vooral de ICT-paragraaf in de managementletter. De AC kan een in een gesprek meer de diepte ingaan. In de data-analyse in de controleaanpak kunnen accountants volgens de commissarissen nog een verdiepingsslag maken. Die analyse geeft meer inzicht in de ICT, maar helpt de corporatie ook bij het identificeren van afwijkende bedragen in de boekhouding.

Conclusie: fraude-risico’s, fraudepreventie en ICT zijn belangrijke onderwerpen hebben gestructureerde aandacht nodig van zowel de accountant als de commissaris.

Het belang van deze twee onderwerpen leidt tot een nieuwe aanbeveling:

In paragraaf 6.1 zijn concrete aanbevelingen opgenomen voor het onderwerp fraude- en fraudepreventie.

5.3 Wat kan van de accountant worden verwacht ter versterking van de rol van het intern toezicht

Het interne toezicht binnen de corporatiesector is de afgelopen jaren in kwaliteit toegenomen. Maar het kan soms ook beter. Accountants kunnen vanuit hun rol en observaties suggesties doen het interne toezicht te verbeteren. De praktijk leert dat accountants dit niet of nauwelijks doen/ Waar ligt dat aan?

Vraag: wat kan de accountant doen om de AC/RvC beter in hun rol te krijgen?

 

Bevindingen accountants

Volgens accountants speelt de omvang van de corporatie hierin een rol. Bij kleinere corporaties komt dit vaker voor. Ook komen zij eerder met suggesties voor de AC/RvC als de relatie al langer bestaat. Ze hebben daarnaast beperkt contact en willen eerst het gevoel hebben te weten wat er gebeurt/kan gebeuren als het spannend wordt in de relatie met de AC/RvC. Tegelijk volgen de accountants de dynamiek in de AC/RvC, het bestuur en de organisatie. In een ‘private session’ kunnen zij die dynamiek en de rol van intern toezicht aan de orde stellen. Daarbij kunnen zij wijzen op belangrijke ontwikkelingen in de sector of op verbetermaatregelen die te lang blijven liggen. De AC/RvC kan sparren met de accountant om daarmee de rol als toezichthouder te versterken.

Bevindingen commissarissen

Commissarissen geven aan dat de accountant kan helpen door minder terughoudend te zijn over de ervaringen in de organisatie. Uiteraard vraagt dit een investering van de AC/RvC in de relatie met de accountant om een vertrouwensband op te bouwen. In een ‘private session’ kunnen zijbijvoorbeeld samen spreken over verbetermaatregelen (en de prioriteiten).

Conclusie: de rol van de AC/RvC kan versterkt worden door input van de accountant in een ‘private session’, vooral op basis van wederzijds vertrouwen en investeren in de relatie.

5.4 Wat kan de RvC/AC doen om de accountant te helpen in zijn rol?

Omgekeerd kunnen commissarissen (RvC/AC) de accountant ook helpen om zijn taak beter uit voeren. Dat is een wederzijds belang.

Vraag: wat kan de RvC/AC doen om de accountant te helpen in zijn rol?

 

Bevindingen accountants

De accountants hebben een aantal suggesties gedaan. Als eerste is van belang dat de RvC/AC bij een bespreking met de accountant de goede inhoudelijke onderwerpen agendeert en dat de RvC/AC voor het overleg enig tijd inruimt. Een toelichting op het accountantsverslag binnen 15 minuten om daarna de vergadering te mogen verlaten, heeft volgens de accountants geen toegevoegde waarde.

Wees als AC/RvC helder over de gewenste bijdrage van de accountant. De RvC/AC ziet de accountant soms vooral als ‘kostenpost’ en niet als een expert die ‘meerwaarde’ kan leveren, stellen de accountants.

De accountants doen de suggestie om deze vraag over de meerwaarde aan de accountant te stellen, tijdens het overleg met de accountant. Ook vinden zij dat de RvC/AC de vergaderingen met de accountant beter zou moeten voorbereiden. Waar wil je het echt over hebben met de accountant!

Bevindingen commissarissen

Commissarissen hebben een duidelijk standpunt. Zij vinden dat beide partijen verwachtingen over en weer expliciet moeten maken. De RvC/AC en de accountant moeten weten wat ze van elkaar kunnen verwachten. Dit schept duidelijkheid in de relatie en voorkomt teleurstellingen.

Conclusie: De rol van de accountant kan worden versterkt door met elkaar de verwachtingen en toegevoegde waarde te bespreken. Een goed moment is tijdens de jaarlijkse pre-audit bijeenkomst, stellen de auteurs.