6

Samen aan zet in het fusietraject

Wanneer het besluit is genomen om het fusieproces te starten wordt in onderlinge samenhang ingezet op het formele fusietraject, de personele en organisatorische integratie én de samenstelling RvC en bestuur.

Belangrijke processtappen

Formeel fusieproces

Het formele fusietraject kent een aantal vereisten die in de Woningwet en het ­Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting (Btiv) zijn vastgelegd. In het toewerken naar deze verantwoording en daarmee het fusiepakket dat ter instemming aan de Aw wordt voorgelegd, betekent dit onder meer:

• Het verkrijgen van de instemming van het WSW, met in deze fase ook aandacht voor de verkrijgende en verdwijnende partij(en).
• Het opstellen van de fusie-effectrapportage, waarin opgenomen de huidige positionering, motivatie tot fusie en de ambities, (beleids)uitgangspunten, inrichting, financiële continuïteit en risicobeheersing van de fusiecorporatie.
• Overleg met huurdersorganisaties en gemeenten over de nadere concretisering en het maken van afspraken, voorafgaand aan het verkrijgen van de instemmingen (huurdersorganisaties) en zienswijzen (gemeenten).
• Het opstellen van een voorstel tot fusie en toelichting hierop, waaruit blijkt dat aan alle vereisten is voldaan en waarin is opgenomen de samenstelling van bestuur en RvC.

• Voor de interne governance het vragen van advies van de OR op het voorgenomen besluit tot fusie op grond van de Wet op de ondernemingsraden (WOR).

De RvC keurt met oog voor de voortgang op de genoemde deeltrajecten het ­bestuurlijk besluit tot fusie goed, onder voorbehoud van instemming van de Aw. Vervolgstappen zijn het regelen van de fiscaliteiten (vrijstelling overdrachts- en vennootschapsbelasting), de terinzagelegging bij de KvK, het opvragen van de verklaring non-verzet en het notariële traject.

Personele integratie

In deze fase wordt verdiept op de wijze van organiseren, de organisatiestructuur en cultuur, de functies en formatie. Het traject om te komen tot de personele integratie bouwt voort op de verkenning tot fusie en omvat in ieder geval de volgende bouwstenen:

• Opzet van de hoofdstructuur mede afgestemd op datgene wat de fusiecorporatie wil bereiken. Bij wijziging van de hoofdstructuur heeft de OR adviesrecht conform artikel 25 van de WOR.
• Een eerste uitwerking van de gewenste organisatiecultuur naar (kern)waarden en hoe deze zich vertalen naar onder meer de gewenste wijze van werken en het leiderschap.
• Afhankelijk van de omvang van de fusie de organisatorische inrichting met aandacht voor de (wijziging van) functies en de functiewaardering.
• Conform de cao het gesprek met de vakbonden over de sociale spelregels (sociaal plan).
• Het harmoniseren van de secundaire arbeidsvoorwaarden, met een instemmingsrecht vanuit OR bij wijzigingen (WOR, artikel 27).
• De inplaatsing van de medewerkers, conform de afspraken zoals vastgelegd in de sociale spelregels indien overeengekomen.

De praktijk laat zien dat de OR in veel gevallen pas advies geeft op het voorgenomen besluit tot fusie als duidelijkheid is over de organisatiestructuur, de functies en de afspraken over de sociale spelregels (inclusief de wijze van inplaatsing). ­Gelet op de impact van fusie op medewerkers is het belangrijk om dit traject in de balans tussen zorgvuldigheid en tijdigheid voortvarend op te pakken.

Organisatorische integratie

De organisatorische integratie en daarmee de organisatieontwikkeling is het samenbrengen van onder meer beleid, processen, systemen en niet op de laatste plaats culturen. Op alle lagen van de organisatie vraagt dit om zorgvuldige afstemming, duidelijke communicatie en actieve betrokkenheid van medewerkers, ­management, OR en andere stakeholders. Daarbij gaat het niet alleen om het harmoniseren van structuren en werkwijzen, maar ook om het creëren van ­gezamenlijk eigenaarschap, vertrouwen en een gedeelde identiteit.

De organisatorische integratie start al bij de verkenning, wordt opgebouwd in het formele proces en doorgezet voorbij het moment van juridische fusie. Tijdig starten, het betrekken van de interne organisatie en de juiste prioriteiten stellen vraagt een doordacht integratieplan. Dit geldt ook voor RvC, zowel in de toetsing dat dit zorgvuldig gebeurt, als het voortvarend oppakken van de eigen governanceactiviteiten. Hoofdstuk 7 laat een overzicht zien van belangrijke bouwstenen voor de organisatieontwikkeling.

Samenstelling RvC & bestuur

Waar in de verkennende fase de voorbereidingen worden getroffen, geldt voor indiening bij de Aw het komen tot een besluit ten aanzien van de samenstelling RvC en bestuur. Hierin is onder meer van belang dat er een evenwichtige samenstelling ontstaat qua expertisegebieden, competenties, teamdynamiek, leiderschapsstijl en continuïteit, passend bij de opgaven en ambities van de nieuwe organisatie.

Het is raadzaam om voor de samenstelling RvC en bestuur profielen op te stellen en in dit proces conform de Woningwet (recht op voordracht, artikel 30) en de WOR (advies voorgenomen besluit benoeming bestuur, artikel 30) respectievelijk de huurdersorganisatie en de OR te betrekken. De samenstelling bestuur en RvC wordt geëffectueerd bij juridische fusie (passeren notariële akte).

Wat dit vraagt in jouw rol als commissaris

In de fase van fusie komt een verscheidenheid aan type trajecten in onderlinge samenhang aan bod. Het ene traject vraagt meer van de RvC in de rol van toezichthouder, de andere van de rol van sparringpartner en/of werkgever:

Bewustwording op dilemma’s en spanningsvelden

Op afstand interveniëren

Voldoende aangehaakt blijven om te beoordelen of de integratie leidt tot een toekomstbestendige organisatie, terwijl de uitvoering bij de organisatie blijft.

Kwaliteit die sneuvelt

Hoe bewaak je kwaliteit en complementariteit in de samenstelling van RvC en bestuur, zonder de onderlinge verhoudingen en gezamenlijke toekomst uit het oog te verliezen?