5
Verkennen fusie: zijn we samen sterker dan alleen?
Als fusie in potentie de beste optie is (zoals blijkt uit de fase van positionering) en er wederzijdse belangstelling is vanuit de partner(s), dan start het proces van de fusieverkenning. Al dan niet voorafgegaan door het tekenen van een intentieovereenkomst met de beoogde fusiepartner(s).
PRAKTIJKERVARING
Investeer vroeg in vertrouwen
Woningstichting Nieuwkoop gaat fuseren. Interim bestuurder Christoffel Klap, tevens commissaris bij Woningbouwvereniging Gelderland, vertelt wat dit vraagt van bestuur en toezicht en deelt zijn belangrijkste lessen.
Bekijk de video.
PRAKTIJKERVARING
Van achterbank naar bijrijdersstoel
Hoe blijft de RvC voldoende nabij zonder het stuur over te nemen? Fleur Engberink, commissaris fusiecorporatie Woongoed, vertelt haar belangrijkste les.
Bekijk de video.
Belangrijke processtappen
In het komen tot een afgewogen besluitvorming en goedkeuring, staat in de verkenning tot fusie het haalbaarheidsonderzoek centraal (samenhang volkshuisvestelijk, organisatorisch en financieel). Inhoud en proces komen samen in de volgende stappen:
Analyse volkshuisvestelijke & organisatorische meerwaarde
Met input van de gedane onderzoeken in de fase van positionering, wordt met de beoogde fusiepartner(s) in onderlinge samenhang gekeken naar:
- De mate waarin de beoogde volkshuisvestelijke meerwaarde wordt gerealiseerd voor huurders en woningzoekenden.
- De impact van een mogelijke fusie voor de huidige huurders,
- onder meer waar het gaat om het dienstverleningsmodel.
- De te bereiken organisatorische slagkracht met aandacht voor
- wat dit vraagt voor de te zetten ontwikkelstappen en de medewerkers.
- De overeenkomst en de verschillen in cultuur en werkwijzen.
Ook in deze fase is het belangrijk om kritisch te blijven op zowel de te realiseren meerwaarden als de eventuele risico´s.
Financieel risico-onderzoek
In deze fase kan een financieel risico-onderzoek niet ontbreken. Dit onderzoek biedt onder meer inzicht in de financiële positie (afzonderlijk en geconsolideerd), de synergie-effecten, de investeringscapaciteit en het risicoprofiel. Uitgangspunt is dat het onderzoek niet alleen gericht is op de zogenaamde lijken in de kast (‘down-side risks’), maar ook inzichtelijk maakt welke meerwaarde fusie biedt om de risico’s te verkleinen (‘upward potentials’).
Het bestuur en de RvC zijn samen met de andere partij(en) de opdrachtgevers van dit onderzoek. Het onderzoek zelf is een belangrijke bouwsteen voor de instemming van het Waarborgfonds Sociale Woningbouw (WSW) en de Aw.
Draagvlaktoets & stakeholderanalyse
In deze fase heeft de OR conform de WOR (artikel 25) adviesrecht. Externe partijen zoals de huurdersorganisaties en gemeenten hebben in deze fase nog geen formele rol. Toch is het belangrijk om deze en mogelijk andere partijen actief te betrekken. Net als de OR stelt hen dit in staat om eerste reflecties te delen en uitgangs- en aandachtspunten mee te geven. Dit geeft belangrijke informatie voor de verkenning, bevordert de kwaliteit van het onderzoek en past bij een organisatie die omgevingsbewust is.
Weloverwogen besluit; go/no-go start formele fusieproces
De voornoemde stappen dragen bij aan het komen tot een weloverwogen besluit om wel of niet het formele fusieproces te starten. De combinatie van de inhoud en een goed doordracht proces, maakt dat er recht wordt gedaan aan de zorgvuldigheid van de verkenning.
In het kader van deze zorgvuldigheid is het raadzaam om de resultaten van het onderzoek te bespreken met de stakeholders en medewerkers en hun reactie mee te wegen in de besluitvorming.
Wat dit vraagt in jouw rol als commissaris
Als toezichthouder bewaakt de commissaris op inhoud en proces de zorgvuldigheid en integraliteit van de verkenning. Dit betekent dat de verkenning volledig en evenwichtig is opgezet waarbij volkshuisvestelijke, organisatorische en financiële aspecten in onderlinge samenhang worden meegenomen. Bovendien ziet de commissaris erop toe dat de verkenning navolgbaar en daarmee goed verantwoordbaar is opgezet.
Toetser op de inhoud
- Is in onderlinge samenhang met de organisatorische analyse en het financieel risico-onderzoek de volkshuisvestelijk meerwaarde in voldoende mate aangetoond?
- Is het belang, de mogelijke meerwaarde en de impact voor de huurder, woningzoekenden, gemeente en medewerkers voldoende in beeld gebracht?
- Zijn risico’s en bijbehorende beheersmaatregelen voldoende in kaart gebracht?
Sparringpartner op strategisch niveau
- Verdiepen en waar nodig verbreden van het gesprek ter voeding van het ‘open vizier’ en daarmee het voorkomen van tunnelvisie richting fusie.
- Sparringpartner in de onderlinge samenwerking tussen de RvC’s, zowel op het terrein van de governance, de inhoud als het proces.
Vormgever van de governance
- Passend in deze fase duidelijkheid over de te zetten stappen samenstelling RvC en bestuur bij een ‘go’ op de start van het formele fusieproces.
- In gang zetten voorbereidingen zowel op samenstelling RvC (o.a. kwaliteitsprofielen) als bestuur (zienswijze invulling bestuur bij fusie en vanuit goed werkgeverschap in gesprek met het zittende bestuur).
Bewaker van een zorgvuldig proces
- Is voldaan aan de doelstelling/de opdracht van de verkenning tot fusie?
- Zijn de juiste stappen gezet en zijn in- en externe partijen vanuit hun informele en formele rol gedurende het proces betrokken?
- Is de onderbouwing van het te nemen besluit consistent, volledig en maatschappelijk uitlegbaar? Zijn naast de meerwaarden alle risico’s in beeld om te komen tot een weloverwogen besluitvorming en goedkeuring?
Bewustwording op dilemma’s en spanningsvelden
Verschil van inzicht, of verlies van vertrouwen?
In de verkenning ruimte geven aan de professionele afweging van het bestuur versus ingrijpen wanneer het vertrouwen in de oordeelsvorming van het bestuur onder druk komt te staan.
Een inhoudelijk verschil van inzicht kan verrijkend werken in het proces van de verkenning. Het spanningsveld ontstaat wanneer de RvC zich afvraagt of het verschil voortkomt uit een legitieme bestuurlijke afweging of uit een gebrekkige oordeelsvorming, leiderschap of verandervermogen. Op dat moment raakt het debat niet alleen de inhoud, maar ook de werkgeversrol van de RvC en is het de vraag of het bestuur (nog) de kwaliteiten of competenties heeft om deze verkenning uit te voeren.
Spanning aan het front & de rol van de commissaris
De verantwoordelijkheid bij het bestuur laten als er spanning is op de lijn bij stakeholders (bijvoorbeeld gemeente of huurdersorganisatie) versus als (huurders)commissaris interveniëren wanneer deze (relationele spanningen) het traject beïnvloeden.
Het spanningsveld ligt tussen bestuurlijke verantwoordelijkheid en toezichthoudende betrokkenheid. Het is primair aan het bestuur om gemeenten, huurdersorganisaties en OR aangehaakt te houden. Tegelijkertijd kunnen relationele spanningen ontstaan waardoor inhoudelijke argumenten minder effect hebben. Voor commissarissen ontstaat dan de vraag wanneer zij op afstand blijven, en wanneer het nodig is om actief bij te dragen aan herstel van vertrouwen en verhoudingen. Dit zal afhankelijk van de situatie een continu samenspel moeten zijn, waarbij het belangrijk is dat het bestuur openheid geeft bij eventuele spanningen om tijdig te kunnen interveniëren.
PRAKTIJKERVARING
Investeer vroeg in vertrouwen
Woningstichting Nieuwkoop gaat fuseren. Interim bestuurder Christoffel Klap, tevens commissaris bij Woningbouwvereniging Gelderland, vertelt wat dit vraagt van bestuur en toezicht en deelt zijn belangrijkste lessen.
Bekijk de video.
PRAKTIJKERVARING
Van achterbank naar bijrijdersstoel
Hoe blijft de RvC voldoende nabij zonder het stuur over te nemen? Fleur Engberink, commissaris fusiecorporatie Woongoed, vertelt haar belangrijkste les.
Bekijk de video.