8

Nieuwe bezems vegen schoon 

… maar waar bemoeit de RvC zich mee?

Waar mag een RvC zich eigenlijk mee bemoeien is een veel gestelde vraag. Het antwoord is strikt genomen “met alles”. De vraag is alleen of dat verstandig is en toegevoegde waarde heeft voor de prestaties van de corporatie. Sommige bestuurders reageren op detailvragen van commissarissen weleens met de zin ”daar gaan jullie helemaal niet over”. Nu is zo’n zin alleen al een geniale manier om ruzie te krijgen, maar veel productiever is de vraag waarom commissarissen het gevraagde willen weten. Dan ontstaat zicht op zinvolle en overbodige vragen. Een detail kan overigens een symptoom van iets veel belangrijkers zijn. Bij corporatie Zuiver Wonen liep het al snel hoog op met de nieuwe bestuurder.

Carla Zuiverloon is sinds twee jaar voorzitter van de RvC van corporatie Zuiver Wonen. Zij is zelf actief in het werkgebied van de corporatie en heeft daar veel contacten. Afgelopen jaar is een nieuwe bestuurder benoemd.

Kortgeleden heeft een delegatie van de RvC samen met de nieuwe bestuurder een kennismakingsgesprek gevoerd met de plaatselijke wethouders. Na dit overleg werd er informeel nagepraat. Eén van de wethouders vertelde Carla dat het de gemeente was opgevallen dat bestaande leveranciers, veelal uit de gemeente, niet meer door de corporatie werden gevraagd ondanks de eerder gemaakte afspraken om veel met lokale bedrijven te werken. Zij gaf terug dat de wethouder dat zeker met de bestuurder zou moeten bespreken.

Korte tijd daarna kwam de voorzitter van de OR - in het overleg met de RvC zonder de bestuurder - met hetzelfde verhaal en dat het om gewaarde en betrouwbare leveranciers ging. “En”, zo werd er aan toegevoegd, “de nieuwe leveranciers komen allemaal uit de regio van de nieuwe bestuurder”.  Op de vraag van de RvC of dit besproken was met de bestuurder, gaf de voorzitter van de OR aan dat de bestuurder had gezegd dat de ondernemingsraad daar niet over ging.

De voorzitter van de OR vertelde dat de nieuwe leveranciers goed werk leverden tegen marktconforme prijzen, maar dat deden de vorige leveranciers ook. Hij vond wel dat deze veranderingen niet goed waren voor het imago van de corporatie in de gemeente.

Voorzitter Zuiverloon vindt dit een moeilijke kwestie en overlegt met haar medecommissarissen hoe hiermee om te gaan. Afgesproken wordt dat zij de signalen samen met de vicevoorzitter gaat bespreken met de bestuurder.

Tijdens dit gesprek leggen de twee commissarissen het signaal – zonder bronvermelding – op tafel. De bestuurder ontploft en stelt dat dit de RvC niet aangaat en als de raad hem niet vertrouwt, hij dat graag hoort. Hij is zo kwaad dat hij wegloopt uit het gesprek. De RvC-leden koppelen dit intern terug en vinden dat dit een vervolg moet krijgen.

De volgende dag belt Carla met de bestuurder, geeft aan zijn optreden niet acceptabel te vinden en dat op korte termijn een gesprek met de voltallige RvC zal plaatsvinden.

In het vervolggesprek biedt de bestuurder zijn excuses aan voor het weglopen, maar stelt vervolgens dat de RvC niet gaat over de partijen waarmee de corporatie zaken doet. Hij stelt dat er bij Zuiver Wonen veel te lang met dezelfde leveranciers werd gewerkt en hij voor de broodnodige verandering bedrijven bekend uit zijn vorige werkkring heeft ingeschakeld. Inmiddels had hij begrepen dat de signalen van onder andere de wethouder kwamen. Hij had een pittig gesprek gehad met deze wethouder en ook hèm verteld dat hij zelf wel uitmaakte met wie de corporatie werkte. Op vragen van de RvC of er specifieke redenen waren voor het opzeggen van bestaande contacten anders dan een langdurige relatie, gaf hij aan daar zijn overwegingen voor te hebben en dat ook als leveranciers goed werk leveren, verandering wenselijk kan zijn. Hij benadrukte nogmaals dat hij de bemoeienis van de RvC niet waardeerde en dat hij hoopte dat dàt voor het eerst en het laatst was. Vrij resoluut besloot de voorzitter het overleg te beëindigen met de mededeling hierover eerst in eigen kring de balans op te willen maken.

Hoe beoordeelde de RvC deze aanvaring

Nog diezelfde week kwam de raad bij elkaar. Alle commissarissen hadden een onaangenaam gevoel overgehouden aan de clash met de bestuurder. Goed dat de voorzitter het laatste overleg niet heeft laten escaleren. Toch keken de commissarissen ook kritisch naar zichzelf. Opgemerkt werd dat ze eigenlijk snel hadden moeten afstappen van het onderwerp nieuwe leverancier en het vooral hadden moeten hebben over de houding en de toon van de bestuurder. Die toon was aanmatigend en daarmee bepaald niet constructief voor goede verhoudingen. Dat geldt zowel in de bestuurskamer als bij de wethouder.

Hoe het verder ging

De RvC besluit om een heisessie te organiseren over de rolinvulling van bestuurder en RvC.

Kort daarna voeren de RvC-voorzitter en de bestuurder een intakegesprek met een extern adviseur om de heisessie voor te bereiden. Maar ook in dit gesprek – waarin het voorval van de leverancierskwestie als voorbeeld aan de orde komt - blijft de bestuurder in zijn houding volharden en vindt hij dat de RvC zich hier niet mee te bemoeien heeft. Hij vindt het tevens flauwekul om leveranciers uit de gemeente te betrekken in de aanbesteding. Hij geeft aan zijn beleid op dat punt niet te wijzigen en de RvC heeft het hier maar mee te doen.

Voor Carla is nu de maat vol. Naar aanleiding van dit onderzoek en het laatste gesprek met de bestuurder besluit de RvC de relatie met de bestuurder te beëindigen. Met zijn handelen en gedrag heeft de bestuurder het vertrouwen van de RvC compleet verspeeld. Vanzelfsprekend gaat de RvC eerst in statuten en reglementen na welke vormvereisten een ontslag vragen. Bovendien wordt een goede advocaat die ervaring heeft met de ondernemings- en arbeidsrechtelijke aspecten van zo’n traject.

De inhoud kent twee kanten. De governancekant en het opdrachtgeverschap. Wat betreft de leverancierswisseling besloot de RvC de controller opdracht te geven om te beoordelen of de nieuwe contracten afgesloten zijn conform het aanbestedingsreglement. Uit dit onderzoek bleken geen aanwijzingen dat er slechtere contracten voor de corporatie zijn afgesloten. Wel viel op dat de bestaande leveranciers nauwelijks waren uitgenodigd bij de aanbesteding, ondanks de goede relaties en prestaties. Op de procedure van de aanbestedingen was het nodige aan te merken.

Wat betreft de governance slaat de bestuurder met de tekst “daar gaat de RvC niet over” de plank mis. Een mooie tegeltjeswijsheid in dit verband is de RvC gaat overal over, maar bemoeit zich lang niet overal mee als de bestuurder het goed doet”. In deze casus kun je ook nog stellen dat de RvC alles mag vragen en als de bestuurder vindt dat de vragen teveel over details gaan, dan moet het dáár over gaan. In deze casus gaat het ook nog over de gevolgen voor het imago – en wellicht integriteit – en dat gaat de RvC zeker aan.

Verstandig was dat de voorzitter escalatie voorkwam. De commissarissen stelden zelf vast dat ze eigenlijk eerder in het proces het gedrag van de bestuurder aan de orde hadden moeten stellen, een bekende valkuil. De commissarissen deden er goed aan in hun rol te blijven in de gesprekken met de ondernemingsraad en de wethouders en geen oordeel te geven over de werkwijze van de bestuurder.

Tot slot. Voordat een nieuwe procedure voor de werving van een nieuwe bestuurder wordt gestart, wil de RvC bij zichzelf en met de adviseur die de sollicitatieprocedure begeleidde nagaan hoe het kan dat tijdens deze procedure de kandidaat totaal verkeerd is beoordeeld. Een van de commissarissen verzuchtte hoe hij zich zo heeft kunnen vergissen na de plezierige sollicitatiegesprekken. Wellicht de volgende keer toch maar een assessment?