4

Zorgen voor de individuele bestuurder – ook bij een meerhoofdig bestuur

11.Hoe ziet de arbeidsrelatie tussen de RvC en de bestuurder eruit?

Een arbeidsrelatie wordt in juridische zin gekenmerkt door drie factoren: als werkgever bied je (1) gezag en (2) beloning, in ruil voor de (3) arbeidsprestaties van de medewerker. De wetgeving beschermt de medewerker tegen misbruik of willekeur door de werkgever en maakt gebruik van formele ‘spelregels’.

In veel organisaties is aanvullend een personeelsbeleid opgesteld waarin staat beschreven hoe omgegaan wordt met het personeel. Dit beleid is niet vrijblijvend en de RvC dient hier dus naar te handelen. De algemene wetgeving en het eventuele personeelsbeleid zijn (bij afwezigheid van een specifiek beleid voor bestuurders) ook van toepassing op de arbeidsrelatie met de bestuurder, die onderdeel is van het personeel.

Concreet betekent dit dat de RvC op gebied van het gezag en de arbeidsprestaties van de bestuurder helder dient te zijn over (a) het doel van de bestuurdersrol, (b) de te bereiken doelen die passen bij de strategie van de organisatie en (c) kritische succesfactoren voor de bestuurder. Om duidelijkheid te krijgen is het belangrijk dat er tijdig en regelmatig gesprekken plaatsvinden met de bestuurder over zijn of haar vorderingen en de wederzijdse tevredenheid over de arbeidsrelatie. Hierdoor ontstaat een stevig fundament voor samenwerking en voorkom je kwetsbaarheid van de bestuurder of de RvC.

Indien er een conflict ontstaat tussen de bestuurder en de RvC, moet de toezichthouder als werkgever kunnen aantonen dat er zorgvuldig is omgegaan met de belangen van de bestuurder, naast de belangen van de organisatie. Een voorbeeld hiervan is dat het algemeen geldende principe ‘hoor en wederhoor’ door de RvC toegepast moet worden binnen het arbeidsconflict met de bestuurder.

12.Zijn bestuurders ‘kwetsbaarder’ dan gewone werknemers of juist niet?

Mensen denken vaak dat bestuurders minder kwetsbaar zijn vanwege hun hoge positie. De drempel om kritiek te uiten is vaak hoog, als deze horde genomen is door de RvC wordt er sneller op gedwongen vertrek aangestuurd. Dit omdat bij wanbeleid de reputatie van de RvC ook geschaad wordt. Bestuurders zijn kwetsbaarder dan ‘gewone’ medewerkers:

1. Een bestuurder heeft niet één persoon als leidinggevende, maar de RvC als geheel. Het is van groot belang om als RvC te komen tot een gedeelde werkgeversvisie. Dat is ook van belang voor het goed kunnen acteren van de leden van een renumeratiecommissie. Wij verwijzen naar het rapport ‘Kracht & Tegenkracht’ (M.J.E. Engbers, School of Business and Economics, Vrije Universiteit, juni 2019) waarin wordt gesteld: “Uit de interviews blijkt het ontbreken van een gedeelde werkgeversvisie te zorgen voor veel onduidelijkheid tussen RvC-leden. Dit leidt tot een groter risico op een inhoudelijk, en daardoor ook relationeel conflict.”
2. ‘Hoge bomen vangen veel wind’. De bestuurder is zichtbaar en draagt eindverantwoordelijkheid voor de gehele organisatie. Zeker nu specifieke situaties of thema’s via social media snel worden opgepakt heeft de buitenwereld snel een oordeel. Wanneer het vertrouwen in de bestuurder te veel is geschaad doet het objectieve oordeel er niet meer toe en moet de RvC handelen in het belang van de organisatie. Indien nodig betekent deze negatieve beeldvorming in de media dan een gedwongen afscheid van de bestuurder.
3. Sinds de Woningwet 2015 moeten bestuurders elke vier jaar worden herbenoemd. Dit draagt bij aan een veranderde dynamiek, kan onzekerheid oproepen bij de bestuurder en vraagt om zorgvuldigheid en tijdig de regie nemen door de RvC. Zie ook vraag 54.

Meer informatie

https://www.vtw.nl/nieuws/bestuurders-en-commissarissen-woningcorporaties-moeten-kritisch-blijven-op-eigen-overtuigingen

13.Hoe kun je zorgvuldig handelen in de werkgever-werknemer relatie tussen de bestuurder en de RvC?

De beste raadgever als maatstaf voor goed handelen is de uitdrukking: “Wat gij niet wilt dat u geschiedt, doe dat ook een ander niet”. Omgekeerd geldt hetzelfde: net als de meeste werknemers willen ook bestuurders heldere doelen, het gevoel dat er oprechte aandacht is voor wie ze zijn en wat ze doen, opbouwende feedback om hun werk nog beter te kunnen doen en erkenning voor de geleverde prestaties. Dit wordt samengevat onder de noemer ‘performance management’.

Voor een bestuurder is het ook belangrijk en waardevol als er met enige regelmaat een gesprek wordt gevoerd met de RvC, over de voortzetting van hun loopbaan. Stel vragen als: ‘is er voldoende perspectief en uitdaging in je werk?’, ‘heb je de ruimte om je te ontwikkelen?’ of wanneer je signaleert dat de bestuurdersrol niet lijkt te passen: ‘wordt het tijd om te zoeken naar een andere baan?’. Dit valt onder de noemer ‘perspectiefmanagement’.

Wanneer beide vormen van management consistent worden toegepast is de basis voor een ‘zorgvuldige’ invulling van de primaire, smalle werkgeversrol gelegd.

14.Met welke aspecten en wetten moet ik rekening houden als RvC, in de werkgever-werknemer relatie met de bestuurder?

Om je werk zorgvuldig uit te voeren is het van belang om goede interne afspraken te maken en oog te hebben voor de externe spelregels die in de wet en de Governancecode Woningcorporaties zijn vastgelegd.

Op intern vlak zijn drie aspecten van belang om zorgvuldig te werk te gaan:

1. Oprechte aandacht voor de bestuurder. Als commissaris is het belangrijk om goed te luisteren naar de bestuurder, scherp waar te nemen en naar je eigen gevoel hierover te luisteren.
2. Goede vastlegging. Communicatie kan lastig zijn: met de beste bedoelingen ontstaat er soms een misverstand of ruimte voor een andere interpretatie van wat er is gezegd. Daarom is het van belang om op vaste tijden vast te leggen wat er is besproken met de bestuurder en welke afspraken er zijn gemaakt. Dit klinkt logisch, maar schiet er in de praktijk vaak bij in.
3. Personeelsbeleid voor de bestuurder. Als RvC moet je gezamenlijk het personeelsbeleid voor de bestuurder op een zorgvuldige manier vaststellen en uitvoeren. Wees je ervan bewust dat er momenten zullen komen waarop je hierover verantwoording af moet leggen.

Op extern vlak heeft de RvC de plicht om de wet- en regelgeving omtrent de werkgeversrelatie te kennen en na te leven. Een voorbeeld hiervan is de Wet Normering Topinkomens (WNT) en de hieruit voortvloeiende (sector)Regeling, waarin de maximale inkomens zijn vastgelegd. Daarnaast is er een sectorspecifieke governance code. Door het externe toezicht wordt de Governancecode Woningcorporaties gezien als veldnorm, wat inhoudt dat de corporatie sector de vastgestelde bepalingen aan zichzelf heeft opgelegd. Misstanden uit het verleden hebben ervoor gezorgd dat de wetgever o.a. is gaan ingrijpen op competentieprofiel, “bezoldiging” en de duur van de aanstelling als bestuurder.

15.Helpt het om ervaring te hebben als leidinggevende?

Het is beslist waardevol om leidinggevende ervaring te hebben, omdat je als leidinggevende al veel verschillende situaties en mensen hebt meegemaakt. Dit kun je toepassen in je rol als toezichthouder waarin je vooral actief aan de slag moet, en je dus richt op het ‘doen’. Onze ervaring is dan ook dat de meeste toezichthouders jarenlange ervaring hebben in leidinggeven en van daaruit de stap maken naar een rol als commissaris. Wat de functie lastig en anders maakt is dat je als toezichthouders gezamenlijk als werkgever optreedt vanuit de RvC, en dus gezamenlijk de verantwoordelijkheid draagt voor de goede werkgever-werknemer relatie. Hier gaan we in het derde onderdeel van de publicatie verder op in.

16.Hoe kan ik me goed voorbereiden op de werkgeversrelatie met de bestuurder?

Een goed startpunt is om de bestaande documenten op te vragen bij de huidige RvC-leden. Als zij hun werkgeversrol goed hebben opgepakt zouden de volgende documenten beschikbaar moeten zijn:

• De bestuurlijke opdracht of het strategische beleidsplan
• Het functieprofiel zoals dat bij de werving en selectie van de bestuurder is gebruikt
• Het competentieprofiel dat de organisatie gebruikt als onderdeel van het functiegebouw
• De persoonlijke doelen van de bestuurder voor het lopende jaar
• Het verslag van het meest recente jaargesprek
• Het benoemingsbesluit en het contract met de (arbeids-)voorwaarden die overeen zijn gekomen
• Reglementen van de commissie die zich met de werkgeverstaken bezighoudt: dit geeft weer welke afspraken er in de RvC onderling zijn gemaakt over het uitvoeren van de werkgeversrol
• Het Bestuursreglement

Na het doornemen van deze documenten raden we aan om met de andere RvC-leden in gesprek te gaan. In individuele gesprekken kun je doorvragen over de manier waarop iedere commissaris naar de werkgeversrol kijkt en hoe hij of zij hieraan bijdraagt.

Wij adviseren om als derde stap met de bestuurder zelf in gesprek te gaan. Zo kun je op hoofdlijnen bespreken hoe hij of zij tegen de relatie tussen de RvC en de bestuurder aankijkt, en wat de verwachtingen zijn over de werkgeversrol van de RvC.

17.Is er een personeelsdossier van de bestuurder?

Deze zou er zeker moeten zijn. Onze ervaring is echter dat bij navraag bij de RvC over hoe het personeelsdossier eruitziet, wat er is vastgelegd en wie het dossier beheert, er soms naar voren komt dat er op het arbeidscontract na niets is vastgelegd. Als commissaris kun je dan de voorbeeldrol als werkgever oppakken en een goed dossier aanleggen met de gemaakte afspraken, persoonlijke doelen van de bestuurder en de overige documenten zoals benoemd in vraag 16.

18.Is de werkgeversrol anders wanneer er een meerhoofdig bestuur is?

In het geval van meerdere bestuursleden is het belangrijk een balans te vinden tussen contact met het individu en het team van bestuurders. Het is van belang dat ieder bestuurslid zich gerespecteerd voelt en dat er persoonlijk contact tussen de toezichthouders van de RvC en de individuele bestuurder is.

Tegelijk willen bestuurders wel gelijkwaardig worden behandeld en zijn zij waakzaam op hoe open en gelijkwaardig de commissarissen met de voorzitter of andere leden van het bestuur omgaan. Zij letten bijvoorbeeld extra op de inbreng van de voorzitter op het oordeel van hem of haar als medebestuurder.

Om deze balans te vinden is zorgvuldige communicatie essentieel en kun je beter een of twee gesprekken te veel voeren dan een te weinig. De noodzaak om binnen de RvC duidelijke afspraken te maken over de invulling en uitvoering van de werkgeversrol neemt dan ook toe naarmate het bestuur uit meer mensen bestaat. Onze ervaring is dat je niet zorgvuldig genoeg kunt zijn op dit vlak en dat het daarnaast van groot belang is om ook heldere afspraken te maken over de teamperformance van het meerhoofdige bestuur. Hier gaan we verder op in, in het derde onderdeel van deze publicatie.

4.1 Werving & Selectie

19.Wat is de basis om als RvC een goede nieuwe bestuurder te kunnen vinden?

Allereerst moet de basis duidelijk zijn: de organisatie moet een actueel en helder geformuleerd doel hebben, beschreven in het strategische beleidsplan. Vervolgens moet een duidelijk functieprofiel opgesteld zijn of worden, waarin beschreven staat hoe de bestuurder bij kan dragen aan het realiseren van het doel van de organisatie.

Dit functieprofiel beschrijft het werk van de bestuurder: welke verantwoordelijkheden en bevoegdheden de functie van de bestuurder met zich meebrengt, en de gewenste kenmerken als mens: welke eigenschappen de bestuurder als persoon nodig heeft om succesvol bij te dragen aan de organisatie. Hoe duidelijker de zaken beschreven staan, hoe beter de samenwerking in de governance (raad van commissarissen, raad van bestuur en ondernemingsraad) kan gaan.

Houd hier rekening ermee dat de externe toezichthouder, de Autoriteit Woningcorporaties competenties voorschrijft die als ‘minimum’ gelden voor bestuurders van corporaties. De toets op de geschiktheid en betrouwbaarheid is een manier om de praktische toepassing te ondersteunen.

Met het functieprofiel leg je de basis om op zoek te gaan naar een goede kandidaat al dan niet met externe hulp. Het profiel is de basis voor de samenwerking zodra de bestuurder daadwerkelijk aan de slag gaat. In het jaargesprek kan het functieprofiel vervolgens als leidraad worden gebruikt om de samenwerking te evalueren.

Meer informatie

https://www.vtw.nl/geschiktheids-en-betrouwbaarheidstoets

https://www.governancesupport.com/inhoud/uploads/2016/03/een-nieuwe-bestuurder-DEF.pdf

20.Hoe stellen we een goed functieprofiel op voor een bestuurder?

Het functieprofiel is een document met drie elementen:

1. Een duidelijke strategische richting voor de organisatie, waar de volledige RvC achter staat. Benoem duidelijk wat de spanningsvelden zijn die de bestuurder moet helpen overwinnen.
2. Een scherp beeld van de verwachtingen en verantwoordelijkheden van de bestuurder. Welke ervaringen, kennis en vaardigheden zijn noodzakelijk om als bestuurder de strategie van de organisatie te kunnen realiseren en als goede leider op te treden?
3. Enkele indicatoren die de RvC kan raadplegen om na verloop van tijd te beoordelen hoe de bestuurder het doet en of er voorgang geboekt wordt in de organisatie. Aanvullend bepaal je als RvC welke soft en hard controls je in wilt zetten om deze voortgang te bewaken.

Het opstellen van een goed profiel is een combinatie van ‘handen uit de mouwen’ en een goed onderling gesprek in de raad. Wij gaan ervan uit dat de RvC onderling werkzaamheden verdeelt. Dan is bijvoorbeeld de commissie aan zet die zich met werkgeverstaken bezighoudt.

Meer informatie

Format profielschets: https://www.vtw.nl/data/media/files/Format_profielschets.pdf
Enkele best practices: https://www.vtw.nl/data/media/files/Good_practices_profielschetsen.pdf

21.Waar moeten we op letten voor een goed werving- en selectieproces voor een bestuurder?

Een goede voorbereiding is het halve werk. Dat geldt absoluut ook voor het werving- en selectieproces. De volgende elementen zorgen voor een goede voorbereiding:

1. Begin op tijd. Vaak is het vertrek van een zittende bestuurder al tijdig bekend. Dit is bijvoorbeeld het geval bij het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd of het aflopen van een benoemingstermijn. Soms is het vertrek van een bestuurder echter acuut: bij een arbeidsconflict, ziekte of overlijden. Wat de situatie ook is, voor de RvC is het belangrijk om zo snel mogelijk bij elkaar te komen om overeenstemming te bereiken en afspraken te maken over het tijdpad, de te volgen procedures en de onderlinge rolverdeling. Het is daarnaast essentieel dat alle leden van de RvC volwaardig deel kunnen nemen aan het uiteindelijke benoemingsbesluit.
2. Geschikte locatie en tijd. Voor de te voeren sollicitatiegesprekken is een geschikte locatie nodig en alle gesprekspartners dienen op tijd aanwezig te zijn. Houd er rekening mee dat er voldoende tijd tussen twee gesprekken gepland is zodat de sollicitanten elkaar niet op de gang tegen hoeven te komen.
3. Stem af wie de gesprekken gaat voeren. Welke personen uit de RvC gaan de gesprekken voeren? Worden er nog andere mensen uit de organisatie bij betrokken? Houd er rekening mee dat het verplicht is om voor het benoemen van een bestuurder ook de ondernemingsraad en de huurdersraad te betrekken.
4. Neem de documentatie door en bereid de vragen voor. Zorg dat alle aanwezigen het functieprofiel, het cv en de motivatiebrief van de sollicitant hebben doorgelezen. Stel daarnaast vooraf een aantal vragen op in twee categorieën: gedrag beschrijvende vragen en situatievragen. Met deze interviewtechniek krijg je een beeld van de ervaring en belevingswereld van de sollicitant en voorkom je dat je onbedoeld sturende vragen stelt die een onafhankelijke beeldvorming belemmeren.
5. Stem af welke rol iedereen in het gesprek vervult. Als je met meerdere personen een gesprek voert met de sollicitant, stem dan voorafgaand aan het gesprek af wie de kandidaat welkom heet, wie hem of haar ophaalt, wie welke vragen stelt, enzovoorts. Zorg dat iedereen na het gesprek zijn of haar feedback vastlegt over het kunnen, willen, zijn en het leervermogen van de sollicitant. Door dit eerst individueel te doen voorkom je groepsdenken en zorg je dat waardevolle waarnemingen over het hoofd worden gezien.

Meer informatie

https://www.vtw.nl/Werving-selectie-en-benoeming-bestuurder-in-dienstbetrekking

22.Is het verstandig een wervingsbureau in te huren?

Indien er binnen de RvC geen of niet voldoende kennis is over de ‘do’s en don’ts’ van een goed werving- en selectieproces is het verstandig om je als RvC te laten ondersteunen door een extern werving- en selectiebureau. Dit bureau kan ondersteunen op gebied van kennis en contacten om de juiste nieuwe bestuurder te vinden.

Bepaal eerst waarom de extra ondersteuning nodig is en zodra gekozen wordt voor het inschakelen van externe hulp aan welke kwaliteiten het werving- en selectiebureau moet voldoen voordat de dienstverlener wordt gecontracteerd. Wees er scherp op dat de RvC als opdrachtgever optreedt en niet de oud-bestuurder zelf.

Op gebied van kennis zullen de externe dienstverleners het liefst in een vroeg stadium betrokken zijn bij het proces. Zo kunnen zij ondersteunen in het goed formuleren van het functieprofiel met de bijbehorende strategische uitdagingen voor de organisatie en de gewenste kwaliteiten van de bestuurder.

Op gebied van contacten kan het werving- en selectiebureau ondersteunen met een breed netwerk aan mogelijke kandidaten, vaak ingedeeld per sector. Vaak is er een database beschikbaar met potentiële kandidaten of zullen zij zelf actief op zoek gaan naar passende kandidaten. Het presenteren van deze kandidaten wordt veelal in twee stappen gedaan:

1. De RvC ontvangt een longlist. Op basis van cv-informatie kan een keuze worden gemaakt of de persoon in kwestie een mogelijke kandidaat is voor de bestuurdersfunctie. De RvC maakt vervolgens het besluit om het bureau te laten informeren naar de belangstelling om te solliciteren op de functie.
2. De RvC ontvangt een shortlist. Hier staan minimaal drie en maximaal zes tot acht kandidaten op die uitgekozen zijn door de RvC en die zelf hebben aangegeven interesse te hebben om te solliciteren naar de functie. Indien er niet minimaal drie potentiële kandidaten aangeboden kunnen worden dient het werving- en selectiebureau eerst een tweede ronde te zoeken zodat het aantal wel bereikt kan worden.

Het werving- en selectiebureau kan aanvullend aanbieden om de zaken tijdens de selectieprocedure goed te organiseren en uit te voeren, zoals het op zorgvuldig wijze afwijzen van kandidaten die niet bij de organisatie passen.

23.Hoe kunnen we zorgen dat het proces van aannemen goed verloopt?

Vanuit ervaring en ontstane conflicten weten we dat het goed is om bij een aantal zaken stil te staan, voordat tot contracttekening wordt overgegaan. Op deze manier kan er ‘degelijk en deugdelijk’ een dienstverband aangegaan worden:

• Bekijk in de statuten van de organisatie wat er is vastgelegd over het aangaan van een arbeidsovereenkomst en over het beëindigen ervan en neem dit mee in het contract.
• Controleer of er sprake is van een concurrentie- of relatiebeding bij de kandidaat.
• Vraag – ook t.b.v. de Melding Zienswijze (her)benoeming directeur-bestuurder bij de Autoriteit woningcorporaties – referenties op en controleer deze zorgvuldig.
• Vraag – ook t.b.v. de Melding Zienswijze (her)benoeming directeur-bestuurder bij de Autoriteit woningcorporaties – naar een Verklaring Omtrent Gedrag (VOG).
• Vraag – t.b.v. de Melding Zienswijze (her)benoeming directeur-bestuurder bij de Autoriteit woningcorporaties – om het invullen en ondertekenen van het Betrouwbaarheidsformulier.
• Controleer de beschikbaarheid en echtheid van essentiële diploma’s.
• Kies een opzegtermijn die niet te lang is: als de bestuurder en de organisatie uit elkaar willen gaan kan dit maar beter snel gebeuren. Houd er rekening mee dat de werkgever altijd het dubbele aan moet houden van de opzegtermijn die voor de werknemer geldt.
• Maak duidelijke afspraken over de vergoeding van kosten en hoe hier tijdig controle op wordt uitgeoefend.
• Bespreek hoe er om wordt gegaan met betaalde of onbetaalde nevenfuncties, zodat er geen verrassingen ontstaan.
• Vraag over het voorgenomen besluit tot benoeming advies aan de ondernemingsraad (artikel 30 WOR).

24.Hoe kunnen we als RvC het overzicht houden in het werving- en selectieproces?

Beschouw het werving- en selectieproces als een project en zet de hulpmiddelen in die bij een project passen. Denk bijvoorbeeld aan een projectplanner waardoor er overzicht is in de te nemen stappen en wie, wat, wanneer doet. Het meest belangrijke hierin is dat de kritieke tijdlijn in deze projectplanning wordt opgenomen.

25.Welke arbeidsvoorwaarden kunnen we een bestuurder aanbieden?

Dit is een belangrijke vraag die voorafgaand aan de werving- en selectieprocedure al besproken moet worden in de RvC. Door deze eerste verkenning vooraf af te stemmen wordt de kans dat de procedure stukloopt op de beloning beperkt.

De beloning moet in ieder geval passen binnen het bezoldigingsmaximum dat in de Wet Normering Topinkomens (WNT) is vastgelegd. De RvC heeft de taak om het beloningsbeleid verder in te vullen en daarmee te bepalen hoe de beloning onderdeel uit gaat maken van de relatie die de raad met de bestuurder wil opbouwen.

26.Waar moet het arbeidscontract aan voldoen?

Voor de juridische en arbeidsrechtelijke vragen heeft VTW een Handreiking Arbeidsovereenkomst statutair bestuurder gepubliceerd.

De handreiking bestaat uit een model arbeidsovereenkomst met toelichtingen op de alternatieven waar bij de aanstelling uit kan worden gekozen. Het bevat ook een modelbenoemingsbesluit.

Meer informatie

https://www.vtw.nl/publicaties/handreiking/arbeidsovereenkomst-statutair-bestuurder/

27.Kiezen voor een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd?

In de Woningwet is vastgelegd dat een bestuurder wordt (her-)benoemd voor maximaal vier jaar. Dat betekent niet automatisch dat de eerste arbeidsovereenkomst ook voor bepaalde tijd zou moeten worden afgesloten. Het is mogelijk om te kiezen voor onbepaalde tijd. Zie voor de verdere afwegingen bovengenoemde Handreiking Arbeidsovereenkomst Bestuurder.

28.Wat is belangrijk bij de overdracht van de zittende bestuurder en het inwerken van de nieuwe bestuurder?

Zodra een nieuwe bestuurder is benoemd start het traject van overdracht en inwerken. Het is in dit traject belangrijk dat er duidelijke afspraken worden gemaakt over het overdragen van de inhoud, het tijdspad waarin dit gebeurt en de manier waarop de vertrekkende en nieuwe bestuurder samen zullen werken in deze periode.

De nieuwe bestuurder heeft vaak zelf ook een werkkring achter zich te laten waar tijd en ruimte voor nodig is. Daarom is het belangrijk goede afspraken te maken over de startdatum en belangrijke gebeurtenissen, waaronder ook de publicatie van de benoeming of het vertrek. Op deze manier wordt niemand overvallen door verspreiding van nieuws in de media.

Voor een goede ‘onboarding’ is het belangrijk dat de RvC de regie voert in het goed ontvangen van de nieuwe bestuurder. Zorg dat iemand verantwoordelijk is voor een goede en schone werkplek, dat er ondersteuning is vanuit de IT-afdeling voor de juiste digitale aansluiting en dat er een programma is om de stakeholders te leren kennen. Een warm welkom toont respect en oprechte aandacht van de RvC naar de bestuurder en geeft een goede basis voor de nieuwe relatie tussen de toezichthouders en het bestuur. Zo geef je als RvC direct het goede voorbeeld, wat zeer gewaardeerd zal worden door de nieuwe bestuurder.

4.2 Een constructieve samenwerking opbouwen

29.Wat is het ‘echte werk’ van de RvC in relatie tot de bestuurder?

Vanuit de wet is de RvC verantwoordelijk voor het benoemen en ontslag van de bestuurder. Dit zijn belangrijke formele beslissingen die de RvC mag en moet nemen. Het ‘echte werk’ is wat er in de periode tussen benoeming en ontslag gebeurt: het bouwen aan een constructieve samenwerking. Zowel de commissaris als de bestuurder werken continu samen aan het vertrouwen in elkaars bedoelingen en de oprechtheid in elkaars handelen.

30.Wat is de passende werkwijze?

We presenteren hier een werkwijze om te komen tot een goede gesprekscyclus met de bestuurder. Er zijn verschillende technieken en instrumenten die de RvC hiervoor kan inzetten. Er zijn vele HRM instrumenten voor het hogere management beschikbaar. Ook hier dient de RvC regie te nemen. Het is niet onlogisch om ook de samenhang met het personeelsbeleid van de woningcorporatie daarbij in ogenschouw te nemen. Dat is immers de werkwijze die de bestuurder toepast voor de gesprekscycli met de direct aan hem of haar rapporterende directieleden.

Meer informatie

https://www.vtw.nl/frederique-six
https://www.vtw.nl/reflectie-dick-van-ginkel

31.Waar gaat het ‘goede gesprek’ met een bestuurder over?

Om de werkgeversrol van de RvC goed uit te voeren is het belangrijk om twee gesprekken goed te voeren: het prestatiegesprek en het perspectiefgesprek.

Figuur 1

Het goede gesprek over de prestatie is van zelfsprekend voor een zorgvuldige werkgever.
Het goede gesprek over het perspectief wordt alsmaar belangrijker. Bestuurders worden voor termijnen benoemd, herbenoeming moet tijdig door de RvC worden besproken.
Het goede gesprek over het perspectief is de verbinding naar een succesvolle toekomst voor het individu en de succesvolle toekomst van de corporatie

bron: Monika Milz

 

De ‘prestatiefilosofie’ die de organisatie voor alle medewerkers hanteert is vaak gebaseerd op de prestatiecyclus, zoals getoond in figuur 1. Dit start bij het stellen van doelen, vervolgt met een tussentijdse evaluatie, een jaar- of beoordelingsgesprek met daaraan gekoppelde beloning. De cyclus start dan weer opnieuw met het stellen van nieuwe doelen.

De prestatiecyclus is voor de bestuurder op dezelfde manier ingericht. Het stellen van doelen is hierbij al een flinke uitdaging. De evaluatie en beoordeling van de bestuurder is een belangrijke oefening voor de RvC in beeld-, oordeel- en besluitvorming. Stel jezelf in deze fase de volgende vragen: ‘Wat is onze boodschap voor de bestuurder?’, ‘Werken we als RvC nu samen op een manier die de bestuurder motiveert of inspireert?’, ‘Wat ervaart de bestuurder als een beloning?’ en ‘Welke materiële beloning kunnen wij bieden?’. Dit laatste aspect, ‘beloning’, is een onderwerp dat maatschappelijk in de schijnwerpers staat. De RvC moet hier een stevige rol in aannemen en precies weten wat de mogelijkheden zijn binnen de wet- en regelgeving van de WNT.

32.Waar gaat het perspectief gesprek over?

De perspectiefcyclus wordt alsmaar belangrijker omdat bestuurders voor een bepaalde termijn worden benoemd. In het jaargesprek worden de verwachtingen van zowel de RvC als de bestuurder afgestemd. Eventuele herbenoeming moet hierbij tijdig worden besproken binnen de RvC. Het perspectiefgesprek wordt hiermee een verbinding naar een succesvolle toekomst voor de bestuurder én de organisatie.

Wanneer een bestuurder ervaren wordt als ‘matig-presterend’, zal deze persoon niet in aanmerking komen om te groeien naar de voorzittersrol in de toekomst, onafhankelijk van zijn of haar eigen wensen hierin. Met een jonge bestuurder die het al geruime tijd goed doet kan besproken worden om een opvolger klaar te stomen zodat de jonge bestuurder zijn of haar talenten hoger in de organisatie of elders in kan zetten als hier binnen de organisatie geen ruimte voor is.

4.3 Het jaargesprek als onderdeel van de prestatiecyclus

Figuur 2

De ‘prestatie’ filosofie die de organisatie voor de eigen medewerkers hanteert is meestal gebaseerd op deze prestatie cyclus. 
De samenspraak van de RvC met de bestuurders wordt veelal op eenzelfde manier ingericht. Maar reeds het ‘stellen van doelen” - die bijvoorbeeld SMART zouden moeten zijn - is een flinke uitdaging.
Evalueren & beoordelen is veelal voor de RvC een belangrijke oefening in goede beeld- oordeel- en besluitvorming. Wat vertellen wij de bestuurder? Hoe werken we mee aan zijn/haar motivatie?
Het aspect belonen staat maatschappelijk in een dermate grote belangstelling dat de RvC hier een stevige rol moet willen aanvaarden. Het vergt vakmanschap om dit aspect goed te hanteren, ook in een WNT (Wet Normering Topinkomens) omgeving.

bron: Monika Milz

33.Op welke aspecten voert de RvC regie en wat betekent dit?

Er zijn drie aspecten waar de RvC regie over voert binnen de prestatie- en perspectiefcyclus, waarbij het belangrijk is dat deze uitvoerig besproken worden en dat er duidelijke afspraken worden gemaakt. Dit vergt inzicht en overzicht van de commissarissen en de voorzitter.

De aspecten zijn te verdelen in de volgende drie onderwerpen:

1. Proceszaken
2. Inhoudelijke aspecten
3. De kwaliteit van interactie

Met regie voeren bedoelen we het volgende:

• Kom tot een gezamenlijk oordeel. In het beginsel hebben vijf RvC-leden vijf verschillende visies en vijf verschillende oordelen. Het is dan ook belangrijk dat alle commissarissen in de RvC besluiten om tot een gezamenlijk, getoetst en gedragen oordeel te komen.
• Betrek de bestuurder wanneer nodig. Als RvC ben je verantwoordelijk om de bestuurder op tijd te betrekken bij het proces en ruimte te geven voor zijn of haar eigen inbreng.
• Leg procesafspraken vast. Zorg dat de afspraken die je maakt op een A4-tje passen zodat je ernaar terug kan grijpen wanneer het nodig is. Zo werk je consistent gedrag in de hand, dat gewaardeerd wordt en zich daardoor beter laat plannen.
• Zorg voor een goede communicatie over de prestatie van de bestuurder. Als commissaris moet je weten of er beloningsafspraken of afgestemde consequenties zijn waar rekening mee gehouden moet worden en waarover gecommuniceerd moet worden met de bestuurder. Een salarisverhoging of bonusonderdeel maakt deel uit van deze communicatie.

34.Wat is belangrijk in het proces naar een goed jaargesprek met de bestuurder?

Om ervoor te zorgen dat het jaargesprek met de bestuurder goed verloopt zijn er een aantal zaken die van belang zijn voor de RvC.

1.Regie nemen.

Allereerst is belangrijk om de verantwoordelijkheid en daarmee de regie te nemen, om te voorkomen dat het jaargesprek een ‘matige vertoning’ wordt en daardoor niet bijdraagt aan het inspireren van de bestuurder voor de toekomst. Binnen jouw toezichttaken ben je gewend aan ondersteuning door het bestuur op het gebied van thema’s, informatie en gewenste voorbereiding. In deze werkgeversrol ben je echter zelf aan zet.

2.Zorg dat alle RvC-leden de juiste documentatie doornemen.

Wij adviseren om in ieder geval het strategiedocument en het functieprofiel door te nemen als voorbereiding op het jaargesprek. Maak alvast kenbaar welke onderdelen van deze documenten toe zijn aan actualisatie en verwerk dit na het gesprek. Zorg dat alle leden van de RvC voor het gesprek dezelfde documenten ontvangen zodat er een gelijke basis is om te starten. Aanvullend kan gekozen worden om de inbreng van medebestuurders en directe collega’s mee te nemen in het jaargesprek, zeker als dit bij andere medewerkers ook wordt gedaan in de vorm van 360-graden-feedback. Let op dat het niet vanzelfsprekend is om derden, zoals externe stakeholders, een inbreng te laten geven in de beoordeling van de bestuurder. Zij kennen doorgaans de veelzijdige opdracht van de bestuurder niet en beoordelen alleen vanuit hun eigen invalshoek.

3.Houd rekening met een realistische tijdlijn.

Bij een jaargesprek kijk je terug op het afgelopen jaar, bespreek je de behaalde resultaten, maak je resultaatafspraken voor het nieuwe jaar en bespreek je herbenoeming en/of bijstelling van de bezoldiging. Zorg dan ook dat je een gesprek over het lopende jaar in het voorjaar van het daarop volgende jaar plant en niet pas in het najaar. Spreek als RvC af wiens inbreng gewenst en noodzakelijk is en wanneer dit opgeleverd moet worden. Denk hierbij aan een controller die moet rapporteren over de afgestemde indicatoren zodat de RvC goed inzicht heeft in de behaalde resultaten. Ook moeten de RvC-leden zelf op tijd aan de slag, indien gewenst met hulp van een bestuurssecretaris of de HR- directeur. Houd rekening met vertraging door onvoorziene obstakels: beperkte kennis enerzijds en verschil van opvatting bij de RvC-leden onderling anderzijds. En niet te vergeten: zorg dat het jaargesprek vastgelegd is in de agenda’s van alle aanwezigen.

4.Houd rekening met de beeld- en oordeelsvorming binnen de RvC

Als commissaris heb je vaak weinig of in ieder geval minder kennis van de exacte werkzaamheden van de bestuurder. Je weet minder van de context waarin hij of zij opereert en hebt beperkte en vaak onvoldoende communicatie met stakeholders om een scherp beeld te hebben van hoe de bestuurder presteert. Als commissaris moet je daarom, nog meer dan een leidinggevende, moeite doen om een zorgvuldige beeldvorming te bewerkstelligen.

Daarnaast is het ingewikkelder om je in te leven in de mens achter de bestuurder omdat je met meerdere toezichthouders oordeelt. Kijk ook goed naar het team om de bestuurder heen en de opdracht die het bestuur heeft meegekregen. Zorg dat er een gezamenlijke oordeelsvorming is, ook al beoordeelt een collega-commissaris een prestatie wellicht anders. Onenigheid hierover geeft anders aanleiding om het gesprek uit te stellen, te ontwijken of maar de halve waarheid te vertellen tijdens het gesprek.

5.Neem een duidelijk besluit als RvC

Naast een duidelijke beeld- en oordeelsvorming is er ook een besluit nodig in de boodschap die de RvC mee wil geven aan de bestuurder. Wat hierbij helpt is om de belangrijke punten voor het gesprek op schrift vast te stellen en de voltallige RvC deel te laten nemen aan het besluit. Als er serieuze kritiek is op de bestuurder is voorzichtigheid geboden en luistert de formulering van de kritiek erg nauw. Hoe beter een lastig gesprek wordt voorbereid, hoe beter het gesprek zal verlopen.

35.Wanneer heeft de bestuurder het goed gedaan?

De bestuurder heeft een veelomvattende opdracht die in een snel veranderende wereld niet alleen in meetbare resultaten of ‘hard controls’ is te vangen. De soft controls zijn hierbij net zo belangrijk. Een bekende uitspraak hierin is: ‘What gets measured gets managed’, dus zorg dat je weet welke resultaten je wilt behalen en hoe je deze gaat meten, zodat het jaargesprek constructief kan verlopen.

Let op dat een bestuurder géén manager is en dat té operationele resultaatafspraken niet passen bij de rol van de bestuurder. De bestuurder is er primair verantwoordelijk voor dat de missie van de organisatie is uitgewerkt in een strategie die past bij de organisatie en het werkveld. De taak van de RvC is om deze strategie te legitimeren, een oordeel te vormen over de realisatie van deze strategie en te beschermen dat de ‘license to operate’ niet in gevaar komt.

36.Op welke inhoud wordt de beoordeling van de bestuurder gebaseerd?

Om goed te kunnen oordelen over de prestaties van de bestuurder dient de RvC duidelijkheid te hebben over hoe er gemeten, getoetst en geëvalueerd wordt. Er is daartoe helderheid nodig over de volgende onderdelen:

1. Het doel van de bestuurdersrol
2. De te bereiken doelen, ingebed in een strategie voor de organisatie
3. Liefst ook: De kritieke succesfactoren voor de bestuurder

Dit betekent dat de inhoudelijke basis voor een goed jaargesprek al ruim een jaar vóór het gesprek moet zijn gelegd. Niet alleen de zorgvuldige vastlegging in woorden en meetgetallen is hierin belangrijk, vooral het gesprek tussen de RvC en de bestuurder speelt hierin een grote rol. Beide partijen dragen de verantwoordelijkheid om op papier en in het gesprek tot een goede beschrijving te komen de verwachtingen en de gewenste prestaties van de bestuurder. Wanneer deze basis niet duidelijk is ontstaat er ruimte voor vrijblijvendheid en opportunistisch gedrag. Dit betekent niet automatisch dat het mis zal gaan, maar het risico op een negatieve beoordeling en mogelijk zelfs onvrijwillig vertrek wordt groter. In het rapport ‘Kracht & Tegenkracht’ (M.J.E. Engbers, School of Business and Economics, Vrije Universiteit, juni 2019) wordt expliciet erop gewezen dat continue feedback of tegenkracht uit de omgeving noodzakelijk is om ‘blindheid’ van de bestuurder tegen te werken. Het is dus ook een belangrijk aspect voor de beoordeling of de bestuurder hier constructief mee om weet te gaan en aanspreekbaar is op reflectie.

Meer informatie

https://www.vtw.nl/nieuws/bestuurders-en-commissarissen-woningcorporaties-moeten-kritisch-blijven-op-eigen-overtuigingen
Het beoordelen van de bestuurder met behulp van het model uit het rapport kracht & tegenkracht

37.Hoe ga je om met veranderingen in de organisatie en de markt, bij het beoordelen van de bestuurder?

Ervaren bestuurders en commissarissen weten dat een jaar na het uitspreken en vastleggen van de verwachtingen en prestaties, de organisatie, de economie en de randvoorwaarden soms ingrijpend veranderd kunnen zijn. De verwachtingen blijken bijvoorbeeld niet meer realistisch of zijn al lang voorbijgestreefd. Het is belangrijk dat beide partijen beseffen dat de toekomst kan veranderen en dat de eerder opgestelde maatstaven hierop aangepast dienen te worden.

Door ieder jaar weer serieus met de inhoudelijke beschrijving van de gewenste prestaties aan de slag te gaan, leren zowel de RvC als de bestuurder de dynamiek van de organisatie en de markt steeds beter kennen en inschatten. Een goede uitspraak hierbij is: ‘If you fail to plan, you plan to fail’. De taak van de toezichthouder is om de prestaties van de bestuurder zoveel mogelijk te objectiveren en een deskundige en constructieve beoordeling te maken die genuanceerd is naar de veranderingen in de organisatie en markt.

38.Hoe zorgen we dat het jaargesprek goed verloopt?

Je hebt de voorbereidingen getroffen: het gesprek is goed voorbereid, de RvC heeft gezamenlijk de doelen uitgesproken en de belangrijkste feedback is vastgelegd. Dan komt het erop aan om het gesprek daadwerkelijk te voeren. Ons advies is om allereerst expliciet te besluiten om een constructief gesprek aan te gaan. Omdat de voorzitter van de RvC gedurende het jaar het meest contact heeft met de bestuurder raden we verder aan dat hij of zij altijd aan het jaargesprek deelneemt. Het is daarnaast verstandig om niet de voorzitter maar een ander lid van de RvC het gesprek te laten voeren met de bestuurder. Dit geeft een gevoel van gezamenlijke verantwoordelijkheid en toont goede intenties naar de bestuurder.

Stem van tevoren af welke commissaris dit gesprek gaat voeren. Hierbij is het belangrijk dat deze persoon het meest constructief en duidelijk communiceert van de RvC, zodat er geen ruis ontstaat bij de bestuurder. Vermijd verder omslachtige openingstoespraken: door bij de start te melden wat de hoofdlijnen zijn van het jaargesprek weet de bestuurder precies wat de RvC wil bespreken en waar hij of zij aan toe is. Houd verder zoveel mogelijk rekening met de behoefte van de bestuurder aan consistentie: zij willen het liefst ieder jaar met dezelfde toezichthouders spreken.

39.Hoe kunnen we aansturen op een goede interactie tijdens het jaargesprek?

Tijdens het gesprek is het belangrijk dat de RvC-leden goed op elkaar ingespeeld zijn, elkaar de ruimte geven en een gedachtewisseling met de bestuurder bevorderen. Let bijvoorbeeld op of je een goede luisterhouding hebt en of je oog hebt voor de non-verbale signalen die de bestuurder uitzendt. Als commissaris kun je een goed klankbord zijn voor de bestuurder en op basis van onderling vertrouwen oordelen over de prestaties, ook al zie je niet veel van de dagelijkse werkzaamheden van de bestuurder.

Zorg dat er rust in het gesprek is door ruimte te geven aan emotionele feedback. Zo worden hoofd én hart aangesproken en kan een lastig gesprek veranderen in een leerzaam gesprek. Maak bij kritiekpunten duidelijk dat de kritiek betrekking heeft op de vervulling van de functie en niet de mens zelf. Het doel is dat de bestuurder kan groeien in zijn of haar bestuurdersrol, dus kritiek dient op een respectvolle manier geformuleerd te worden in de vorm van groeikansen.

40.Waar letten we nog meer op, behalve op prestaties?

Binnen de organisatie behaalt niemand resultaten in zijn of haar eentje. Daarom is het bij de beoordeling van de prestaties van de bestuurder belangrijk dat je naar twee dimensies kijkt:

1. De resultaten zelf. Deze worden meetbaar gemaakt met resultaatindicatoren.
2. De bijdrage aan de verstandhouding in het team. Dit gaat om vragen over de sociale motieven binnen het team, zoals: ‘Heeft de bestuurder er oog voor dat andere teamleden kunnen scoren?’, ‘Staat de behoefte aan harmonie een kritische dialoog in de weg?’ of ‘Is de behoefte om te domineren sterker dan de wens om van elkaar te leren?’. Dit geldt voor zowel het college van bestuur als een bestuurder met een directieteam. Een goede verstandhouding in het team van bestuurders is een zeer waardevol resultaat om te behalen. In het derde onderdeel van deze publicatie gaan we hier verder op in.

4.4 Vaststellen van de Beloning

41.Wat is de functie van de beloning van een bestuurder?

Een belangrijk onderdeel van de taken van de RvC is het vaststellen van de beloning voor de bestuurder. Deze taak dient met veel zorg vervuld te worden, omdat de beloningsstructuur verschillende functies heeft:

1. Werving van goede bestuurders
2. Een kader stellen voor het inkomen van de bestuurder
3. Een prikkel voor specifieke prestaties
4. Continuïteit voor de organisatie

In de Governancecode Woningcorporaties is te lezen principe 3.4: “De RvC stelt het beloningsbeleid van het bestuur vast conform de geldende wettelijke kaders. Dit beleid, inclusief de beloning, wordt zowel in het jaarverslag als op de website van de woningcorporatie gepubliceerd.”

42.Wat is er belangrijk in het beloningsbeleid?

De invulling van de financiële condities en de algehele beloningsstructuur is een belangrijke bevoegdheid van de RvC en is zowel in de bestuurskamer als in de maatschappij een veelbesproken onderwerp. In de woningcorporatiesector is de beloning voor bestuurders gekoppeld aan de Wet Normering Topinkomens (WNT), die geldt voor de (semi-)publieke sector, en de hieruit voortvloeiende (sector)Regeling.

Meer dan ooit is de beloningsstructuur een thema waar ‘het publiek’ ook iets van vindt. De RvC staat daarmee in de schijnwerpers en kan tegen negatieve meningen aanlopen als de beloning van bestuurders te royaal of onevenwichtig wordt bevonden in relatie tot de beloningsstructuur voor de medewerkers. Daarom doet de RvC er goed aan om een duidelijk verhaal te hebben over wat de organisatie wil belonen en welke referentiepunten gelden voor de beloning van bestuurders. Niet alleen de bestuurder moet overtuigd worden, ook bij de stakeholders moet verantwoording afgelegd worden over de keuzes die je maakt.

43.Welk wettelijk kader is er voor beloning van de bestuurder?

Sinds 2013 bestaat de WNT voor de (semi-)publieke sector, waarmee de inkomens van bestuurders aan banden zijn gelegd en de gesprekken tussen de RvC en de bestuurder over de beloning behoorlijk zijn veranderd. De RvC is gebonden aan het in de WNT opgenomen bezoldigingsmaximum en moet rekening houden met een aantal beperkingen voor ontslagvergoedingen. De regelgeving is zeer gedetailleerd en laat geen ruimte voor overschrijdingen. De controlerend accountant is verplicht overschrijdingen te melden.

Voor de woningcorporatiesector is, in de uit de WNT voortvloeiende (sector)Regeling, een klassenindeling vastgesteld. Het bezoldigingsmaximum in een klasse is afhankelijk van het aantal verhuureenheden en het aantal inwoners van de grootste gemeente met minimaal 20% van het aantal verhuureenheden.

Voor interim-bestuurders kent de WNT voor de eerste 12 maanden veel ruimere normen. Nadere informatie kan worden gevonden op de website van VTW, waaronder een stappenplan voor het werken met interim-bestuurders.

Meer informatie

https://www.vtw.nl/bezoldiging-bestuur
https://www.vtw.nl/benoeming-van-een-interimbestuurder

44.Kunnen bestuurders parttime werken?

Wanneer parttime werken geen belemmering is voor het goed functioneren van het bestuur is dat zeker mogelijk. Het WNT-maximum wordt bij een parttime arbeidsovereenkomst naar rato verlaagd.

Meer informatie

https://www.vtw.nl/publicaties/handreiking/arbeidsovereenkomst-statutair-bestuurder/

45.Zijn er in de WNT ook aparte regels voor een meerhoofdig bestuur?

Nee: het WNT-maximum geldt per bestuursfunctie en daarmee voor alle bestuurders. De RvC kan er bij het vaststellen van het beloningsbeleid wel voor kiezen om een onderscheid te maken in de beloning van individuele bestuursfuncties, binnen de mogelijkheden van de wetgeving.

46.Is (WNT-)  bezoldiging hetzelfde als beloning?

Nee: bezoldiging beslaat de volledige loonkosten van de bestuurder. Naast de gebruikelijke beloningselementen zoals salaris en vakantietoeslag, worden ook andere elementen meegerekend in de bezoldiging: de fiscaal belastbare vergoedingen, werkgeversbijdragen zoals het werkgeversdeel in de pensioenpremie en de fiscale bijtelling van een zakelijke auto (eventueel onder aftrek van een eigen bijdrage). In de praktijk leidt dit verschil in definitie nog weleens tot misverstanden. Daarom is het van belang dat de RvC hier helder over communiceert met alle betrokkenen.

Meer informatie

https://www.vtw.nl/bezoldiging-bestuur

47.Hoe gaan we om met jaarlijkse indexering?

De WNT-maxima worden jaarlijks geïndexeerd, waarbij de ontwikkeling van de loonkosten bij de Rijksoverheid in het voorafgaande jaar als uitgangspunt wordt genomen. De indexering voor de bestuurder zal dus meestal afwijken van de cao-ontwikkeling in de sector (cao Woondiensten).

De RvC zal in het beloningsbeleid een keuze moeten maken hoe wordt omgegaan met deze indexering. Je kunt ervoor kiezen om de stijging te zien als een (jaarlijkse) verhoging, gekoppeld aan het functioneren van de bestuurder. Of je kiest om de stijging automatisch door te voeren zonder te kijken naar prestaties. De model arbeidsovereenkomst van de VTW en NVBW bepaalt dat de eventuele groei van het salaris in beginsel afhankelijk is van het functioneren van de bestuurder.

Naar aanleiding van de indexering 2021 heeft de VTW haar leden opgeroepen binnen de RvC goed te bespreken hoe hiermee om te gaan, met de maatschappelijke doelstellingen van de corporatie in het achterhoofd. De VTW geeft in haar oproep aan dat zij staat voor een ‘sober en doelmatig’ beloningsbeleid en vraagt leden om met de bestuurder het gesprek aan te gaan als afspraken in de arbeidsovereenkomst leiden tot een uitzonderlijke verhoging in vergelijking met de loonontwikkeling in de sector.

Meer informatie

https://www.vtw.nl/publicaties/handreiking/arbeidsovereenkomst-statutair-bestuurder/

48.Kunnen we een variabele beloning afspreken?

Ja: een variabele beloning is toegestaan. Houd er wel rekening mee dat de totale bezoldiging inclusief variabele beloning niet hoger mag uitkomen dan het WNT-maximum.

De VTW is geen voorstander van het toepassen van variabele beloning.

49.Kunnen we een hogere beloning geven dan de WNT toestaat?

Deze vraag krijgen we regelmatig van commissarissen en bestuurders. Als het om salaris gaat is het antwoord simpel: nee. Maar vanuit de werkgeversrol zijn er ook andere mogelijkheden die als beloning kunnen worden ervaren. Denk hierbij aan persoonlijke en carrièreontwikkeling, opleidingen of een andere balans tussen werk en privé. Let wel op dat ook hier specifieke spelregels vanuit de WNT van toepassing zijn.

50.Wat leggen we vast in de beloningsstructuur: salaris of bezoldiging?

Onder invloed van de regelgeving rondom de WNT krijgen we steeds vaker de vraag hoe salarisafspraken praktisch ingericht kunnen worden. Er zijn eigenlijk twee opties: je kunt een maand- of jaarsalaris afstemmen, met de voorwaarde dat de bezoldiging niet hoger mag zijn dan het WNT-maximum. Of je stemt een totale bezoldiging af, die door de salarisadministratie wordt uitgesplitst in verschillende bezoldigingscomponenten, zoals salaris, bijtelling auto en pensioenpremies. De keuze is vooral een praktische keuze die moet passen bij de organisatie. Wanneer de bezoldiging op of rond het WNT-maximum ligt kan een bezoldigingsafspraak eenvoudiger zijn.

De VTW publiceert ieder jaar een splitsingstool waarmee de berekening kan worden gemaakt.

Meer informatie

https://www.vtw.nl/bezoldiging-bestuur

51.Hoe leggen we verantwoording af over de beloning?

De verantwoording van het beloningsbeleid en de beloning voor de bestuurder wordt opgenomen in het jaarverslag en de jaarrekening. Het beloningsbeleid is meestal onderdeel de verantwoording van de werkgeversrol in het RvC-verslag.

Voor het verslag over de werkgeversrol zijn er geen specifieke voorschriften. In de VTW-Handreiking het verslag van de RvC (hoofdstuk 4) zijn best practices en suggesties opgenomen.

De beloning wordt gerapporteerd in de WNT-verantwoording die is opgenomen in de jaarrekening. De WNT-verantwoording moet voldoen aan de publicatievoorschriften, en daarop wordt door de externe accountant gecontroleerd. Het jaarverslag inclusief jaarrekening wordt als regel gepubliceerd op de website van de corporatie, waarmee tevens wordt voldaan aan het wettelijk vereiste van openbaarmaking.

52.Hoe gaan we als RvC om met het WNT-overgangsrecht?

De WNT kent een lange overgangstermijn voor bezoldigingen die hoger waren dat het WNT-maximum. Een te hoge bezoldiging werd gedurende vier jaar gerespecteerd en moet daarna in drie jaar worden afgebouwd. De afbouwperiode loopt tot uiterlijk 2023. (Overgangsrecht WNT). In de overgangsperiode werd vaak de keuze gemaakt om gebruik te maken van het overgangsrecht, maar er waren ook bestuurders die hebben ingestemd met een vrijwillige verlaging.

Als het einde van de afbouw in zicht is, dan zullen er nieuwe afspraken moeten worden gemaakt en vastgelegd die aansluiten op het gewenste bezoldigingsbeleid. Zie voor dit onderwerp verder de VTW-handreiking afbouw bezoldiging bestuurder.

Meer informatie

https://www.vtw.nl/bezoldiging-bestuur

4.5 Het perspectief gesprek

53.Heeft het zin om met mensen aan de top een perspectiefgesprek te voeren?

Onze ervaring is dat mensen ten onrechte denken dat als je eenmaal aan de top bent, er geen perspectief meer is. Het tegendeel is zelfs waar: een goede bestuurder kijkt altijd vooruit, voor de organisatie en zijn of haar eigen toekomst. Dit wordt nadrukkelijk besproken in het jaargesprek waarbij het steeds belangrijker wordt om ook naar de middellange termijn te kijken. Vandaar dat dit onderdeel ook het perspectiefgesprek wordt genoemd.

Binnen de woningbouw sector is het steeds gebruikelijker dat bestuurders een opdracht voor een afgebakende bestuurstermijn hebben. In dit geval moet na vier jaar een eventuele herbenoeming plaatsvinden. Dit maakt het extra relevant om als RvC tijdig onderling en daarna met de bestuurder te bespreken hoe de samenwerking verloopt en of jullie samen verder gaan.

54.Welk effect heeft de benoeming voor bepaalde tijd op de samenwerking en het perspectief?

De beperking van de bestuurstermijn maakt de bestuurder in principe kwetsbaarder. De ene bestuurder trekt zijn of haar schouders op en vindt het prima, de ander is geneigd om waakzamer te zijn op nieuwe kansen in hun netwerk. De beperkte bestuurstermijn zorgt er namelijk op deze manier ook voor dat er meer risico ontstaat voor de RvC en de voortzetting van de bestuursfunctie. Wanneer een bestuurder zich niet prettig of ‘veilig’ voelt is de kans groter dat hij of zij afscheid neemt als zich een interessant alternatief aanbiedt. Door een perspectiefgesprek aan te gaan worden verwachtingen uitgesproken en kan er rust en vertrouwen uitgestraald worden naar de bestuurder.

Het is voor de RvC dus erg belangrijk om de contractduur goed in beeld te hebben en in ieder geval halverwege de bestuurstermijn, samen met de bestuurder het perspectief in beeld te brengen. Hiervoor moet de RvC eerst onderling afstemmen of de bestuurder nog de juiste man of vrouw op de juiste plek is voor de komende jaren. Als hier twijfels over bestaan is het belangrijk te onderzoeken waar deze twijfel vandaan komt. Komt het door veranderingen in de markt of door het functioneren van de bestuurder? In beide gevallen zou hierover gesproken moeten worden in het eerstvolgende perspectief- of jaargesprek.

55.Wat kunnen we als RvC bijdragen aan de inzetbaarheid van de bestuurder?

Vreemd genoeg kennen veel mensen hun eigen drijfveren en kwaliteiten niet goed. Ook veel succesvolle mensen vertellen vaak dat ze vooral geluk hebben gehad. Als commissaris kun je de bestuurder helpen met handvatten om zijn of haar eigen kwaliteiten en vaardigheden beter te leren kennen en meer zicht te krijgen op de eigen verantwoordelijkheid voor het pakken van kansen en het creëren van zijn of haar eigen succes. Gebruik bijvoorbeeld de assessmenttools of coaching-afspraken die bij de werving en selectie worden ingezet om de inzetbaarheid van de bestuurder te versterken. Ons advies is om zoveel mogelijk ‘krachten vrij te spelen’ voor het succes van de bestuurder, de RvC en de organisatie.

56. Hoe maken we bespreekbaar dat de tijd rijp is voor verandering?

In een toenemend complexe wereld hebben we allen de neiging zaken te vereenvoudigen om het bestuurbaar te houden. Dat is ons allen eigen. Als toezichthouder is het je rol om oog te hebben voor de ‘frisheid’ van de blik’van de bestuurder. Juist omdat je beseft dat ook een bestuurder acteert vanuit een begrensd model van de werkelijkheid. Uit ‘Kracht & Tegenkracht’ (M.J.E. Engbers, School of Business and Economics, Vrije Universiteit, juni 2019): “Continue feedback of tegenkracht uit de omgeving is noodzakelijk om dit risico tegen te gaan. Hier dient de RvC dus zijn legitieme rol te spelen.” en “De groeiende kracht van de bestuurder dient voortdurend in balans te zijn met de tegenkracht van de RvC.”

Meer informatie

https://www.vtw.nl/nieuws/bestuurders-en-commissarissen-woningcorporaties-moeten-kritisch-blijven-op-eigen-overtuigingen

57.Hoe kun je monitoren dat een bestuurder tevreden is en goed presteert?

Soms voel je als commissaris aan dat een bestuurder niet tevreden is of achteruitgaat in prestatie. Dit is een belangrijke waarneming die tijdig met elkaar gedeeld moet worden, bijvoorbeeld in het perspectiefgesprek. Om dit gesprek ‘tastbaar’ te beginnen kan gebruik gemaakt worden van het  model in figuur 3. Dit is een goed startpunt voor een gesprek over hoe ‘goed’ de bestuurder zijn of haar werk doet en hoe ‘tevreden’ hij of zij is, zowel nu als in de verwachting over de toekomst.

Dit model voorspelt dat mensen die veel uitdaging hebben ervaren gegroeid zijn in hun rol, na verloop van tijd ontevreden raken omdat de uitdaging ontbreekt. Ons advies is om dit tijdig te signaleren, bespreekbaar te maken en indien mogelijk voor beide partijen te veranderen om achteruitgang te voorkomen. Geredeneerd vanuit de individuele bestuurder is het beste punt om een nieuwe uitdaging aan te gaan bereikt rondom de top van de curve.

Figuur 3

Ten onrechte denken mensen soms dat – eenmaal aan de top – de bestuurder niet meer vooruit zouden kijken.
Om het perspectiefgesprek ‘tastbaar’ te laten beginnen kan gebruik worden gemaakt van deze curve. De curve voorspelt dat mensen die uitdaging hebben ervaren en gegroeid zijn in hun rol na verloop van jaren ontevreden raken omdat de uitdaging ontbreekt. Vor hun eigen ontwikkeling zou het beter zijn een nieuwe curve op te zoeken.
Soms voelt de toezichthouder dat de bestuurder achteruit gaat in prestatie en tevredenheid. Dat is een belangrijke waarneming om met elkaar tijdig te delen. Dan kunnen beide partijen tijdig de bakens verzetten. Waar zit de bestuurder op deze curve?

bron: Monika Milz

4.6 Afscheid van de bestuurder

58.Hoe zorg je dat het vertrek van een bestuurder goed verloopt?

Een Chinese wijsheid zegt: “In de kennismaking is het afscheid al besloten”. Dit houdt in dat je bij het in dienst treden van een bestuurder eigenlijk al weet dat er ook een moment van afscheid nemen komt. Het proces van afscheid nemen is veelal een spiegelbeeld van het Werving & Selectieproces.

Het is belangrijk altijd tot een goed afscheid te komen, ook als het afscheid niet (geheel) vrijwillig is.

De wijze waarop je als RvC handelt en communiceert heeft namelijk impact op het beeld dat werknemers en ‘het publiek’ van de organisatie hebben.

Wanneer het vertrek niet goed verloopt kan dit de reputatie van de organisatie schaden en ervoor zorgen dat er geen nieuwe goede kandidaten gevonden kunnen worden voor het invullen van de lege bestuursfunctie. Daarom raden we je aan om zowel formele, informele als financiële aspecten in het slotakkoord goed te overzien en hierin de regie te voeren. De onderhandelingen over het afscheid zijn ook niet klaar totdat de RvC en vertrekkende bestuurder afspraken hebben gemaakt over hoe er over het vertrek gecommuniceerd zal worden. Hierbij gaat het om interne berichtgeving en woordvoering naar de pers en stakeholders, vanuit de organisatie en de RvC. De kleinste details moeten hierin besproken en wederzijds goedgekeurd worden zodat er zo min mogelijk reputatieschade plaats zal vinden voor beide partijen.

In een groot aantal interviews met toezichthouders en bestuurders over onvrijwillig vertrek van de bestuurder hebben onderzoekers Wijnsma, Pelzer en Milz (2020) vastgesteld hoe heftig de impact hiervan op beide partijen is. Vooral de bestuurders betalen veelal een hoge prijs voor hun vertrek door de zichtbaarheid op en negatieve beeldvorming via social media. Ook daarom zijn duidelijke afspraken enorm belangrijk.

Meer informatie

www.mediawerf.nl, ONVRIJWILLIG, lessen uit gedwongen vertrek van bestuurders

59. Wat is de basis voor het afscheid?

In situaties dat een bestuurder voortijdig moet vertrekken is er vaak sprake van een complexe situatie. Daarom is het van groot belang dat het besluit op een zorgvuldige manier door de gehele RvC wordt genomen. Het meest belangrijke aspect in dit besluit is de argumentatie waarom de beëindiging aan de bestuurder moet worden aangezegd.  Dat roept ook altijd de vraag op of de bestuurder voldoende in hoor -en wecerhoor kennis heeft kunnen nemen van de kritiek.

60. Welke processtappen kun je voorzien?

Is er sprake van een onvrijwillig vertrek moet de RvC erop zijn voorbereid dat de bestuurder zich verzet. Niet alleen de reden maar ook de wijze waarop de RvC tot dit besluit is gekomen zal mogelijk onderdeel uitmaken van het verzet. Hoewel de stap naar een rechter een hoge drempel kent gebrekkige communicatie is regelmatig de oorzaak van zeer uiteenlopende beoordelingen van de oorsprong van de ontstane vertrouwenscrisis.

Het is om deze reden belangrijk om vroegtijdig een inschatting te maken hoelang het proces zou kunnen duren en welke maatregelen nodig zullen zijn om de vennootschap goed bestuurd te weten. Kortom: wie kan de bestuurder vervangen voor een langduriger termijn?

Het “aanzeggen” van de bestuurder zou niet mogen plaatsvinden voordat de RvC antwoord heeft op dergelijke essentiële vragen.

61. Welke ondersteuning heeft de RvC nodig?

Procesmatige fouten zijn snel gemaakt. Om deze reden is het van belang zowel arbeidsrechtelijk als vennootschapsrechtelijk advies in te winnen. Veelal is een ervaren arbeidsjurist de begeleider bij een onvrijwillig ontslag zoals de executive searcher dat is bij de werving en selectie. Het mag niet worden onderschat hoe complex in dergelijke processen het regievoeren door de RvC kan worden.

Soms speelt bij een onvrijwillig vertrek ook een strijd in de RvC zelf. Als de signalen er zijn dat ook de raad zelf in een machtsstrijd verwikkeld raakt is het zaak dit te benoemen en procesondersteuning te organiseren. Op het moment dat in een kritieke vertrekregeling ook de externe woordvoering overeen moet worden gekomen is het aan te raden samen te werken met professioneel geschoolde woordvoerders. Juist van de RvC mag oog voor de reputatie worden verwacht.

62. Wat kan en mag de RvC aanbieden?

Het is voor beide partijen van belang om een ‘vechtscheiding’ te voorkomen en aan te sturen op een schikking. Met een “vaststellingsovereenkomst“ wordt een traject ingezet waar beide partijen zich inspannen om respectvol uit elkaar te gaan. De financiële armslag om tot een compensatie te komen is sterk gereguleerd in de WNT. Naast financiële afspraken gaat het ook om niet materiële zaken zoals de tekst van een getuigschrift, de communicatie naar medewerkers en externe stakeholders.

63. Hoe communiceert de RvC over het afscheid?

Er komt een moment dat het onvermijdelijk wordt om het bericht over vertrek te delen. Ook bij het vrijwillige vertrek kan het bericht inslaan als een bom. Het is voor de RvC belangrijk een goede inschatting te maken van de nieuwswaarde en de boodschap helder te formuleren.

Zeker daar waar sprake is van een onvrijwillig vertrek moeten alle RvC leden doordrongen zijn van een strakke discipline voor de woordvoering. Een ongewenste uitspraak kan langdurige impact maken op de toekomstperspectieven van de vertrekkende bestuurder.

64. Hoe zorgt de RvC voor de werkgemeenschap?

Een ontslagprocedure doet een groot beroep op het werkgeverschap van de RvC. Dat werkgeverschap is altijd ingebed in het algemene functioneren van de raad en daar ook niet van te scheiden.  Het is van groot belang om open en zorgvuldig te communiceren, binnen de raad, met de bestuurders, de ondernemingsraad en de werknemers. Ook het oog houden voor de belangen van de vertrekkende bestuurder hoort hierbij. Iedere situatie is anders, maatwerk is gevraagd. In dergelijke processen krijgt de RvC soms een veel duidelijker profiel en draagt hopelijk bij aan snel herstel van constructieve verhoudingen.

4.7 De tijd en focus voor goede zorg

65.Waarom werken met een RvC commissie?

Veel bestuurders en directieleden hebben ons laten weten dat zij erg weinig aandacht en begeleiding hebben ervaren vanuit hun RvC, terwijl zij dit wel op prijs zouden stellen. Oprechte aandacht is dan ook hét gereedschap voor de commissaris om impact te maken binnen de organisatie en bij te dragen aan de kwaliteit van het bestuur.

Vanuit de smalle werkgeversrol betekent dit dat je je bezighoudt met het zorgvuldig vertalen van de strategische ambities naar de rolverdeling in het bestuur, een goede werving en selectie van nieuwe bestuurders, een goede onboarding voor de gekozen nieuwe bestuurder, duidelijke taakstelling, jaar- en perspectiefgesprekken, het maken van goede beloningsafspraken, een herbenoemingsbesluit en eventueel respectvol afscheid.

Dit hele pakket van werkzaamheden vergt veel voorbereiding, overleg, vastlegging en planning voor het komende jaar. Veelal wordt dit opgedragen aan een commissie binnen de RvC. Omdat de beloning vroeger centraal stond in het takenpakket heeft de commissie de naam ‘remuneratiecommissie’ gekregen.

Vanuit ons pleidooi om als RvC te gaan voor een brede werkgeversrol pleiten we voor een duidelijke taakverdeling in de RvC. De raad kan besluiten alle vijf aandachtsgebieden onder te brengen in een commissie. Ook kan worden besloten alleen de zorgtaken voor topmensen, het team aan de top en die voor de RvC toe te wijzen aan de commissie. Dan is het wel zaak om de toezicht taken ook voldoende expliciet toe te wijzen aan een andere commissie of de RvC als geheel. Een andere naam voor deze commissie, die past bij de positieve impact die de RvC wil maken kan de verandering onderstrepen; de ‘commissie mens en organisatie’’.

In deel 9 van de publicatie gaan we dieper in op de taken die deze commissie tot haar taken zou moeten rekenen met oog op de brede werkgeversrol.